三旅人事上也有變動。旅長陶勇調華中黨校學習，由劉先勝任旅長。陶勇走后，海防團的孫二虎以為陶勇是被削了職，吃不開了。孫二虎加入新四軍全是看在陶勇的面子上。他和陶勇結拜為兄弟，尊陶勇為大哥。孫二虎想，陶勇大哥不在，他待在新四軍里就沒意思。于是就把自己帶來的人全拉走了。

這時，啟海地區(qū)發(fā)生了嚴重饑荒。某天，部隊開飯時發(fā)現(xiàn)當?shù)厝罕娨呀?jīng)斷炊，指戰(zhàn)員就把飯分給群眾吃。粟裕知道后立即與海啟縣委聯(lián)系商議解決辦法，又發(fā)出號召動員師旅機關部隊節(jié)約糧食支援駐地人民，組織百姓生產(chǎn)自救，幫助他們度過春荒。

此時的日偽致力于分割和壓縮蘇中抗日根據(jù)地的空間。日偽軍加緊修筑如皋到黃橋、啟東到海門公路，以割斷三分區(qū)和四分區(qū)之間的聯(lián)系。他們用燒殺政策脅迫民眾修路，拆毀沿途民房填充河溝修路。同時，日偽軍每占一地后，立即利用偽軍構筑據(jù)點，設置障礙，架起鐵絲網(wǎng)，搶修工事，然后立即晝夜不停地構筑碉堡。

這一時期，粉碎日偽進攻、鞏固和發(fā)展根據(jù)地成了蘇中抗日軍民的緊要任務。

粟裕發(fā)現(xiàn)在拔除偽軍把守的據(jù)點時日軍很少支援，如果戰(zhàn)斗發(fā)生在夜晚，那日軍更不可能增援；日軍脅迫民眾修路時，擔任掩護任務的日軍也不多。

針對敵偽這種情況，粟裕令各主力團放手打擊頑固的偽軍，同時不停歇地打擊掩護筑路的日軍，破壞已修筑的公路，拖延公路修成的時間。受此影響，如黃公路一直無法通車；啟海公路僅20公里，比原計劃已延期兩個月。

4月10日，偽軍第三十二師長徐承德率200余人入侵占領海門縣悅來鎮(zhèn)。粟裕指令第三旅第七團第一、第三營及海啟警衛(wèi)團攻打悅來鎮(zhèn)，擊斃徐承德，斃、俘偽軍180余人。

悅來鎮(zhèn)戰(zhàn)斗后不久，二分區(qū)一倉鎮(zhèn)地方紳士得知粟裕在四分區(qū)海復鎮(zhèn)一帶后，王冠生、吳寶松、鄭達俊、王亞陸等10多人一行，專門雇了船來蘇中軍區(qū)，代表一倉民眾向粟裕請愿，要求拔除偽軍設在一倉鎮(zhèn)的據(jù)點。

先前日偽軍“掃蕩”三倉地區(qū)時，日軍300多人和偽軍何韻生團一部占據(jù)了一倉鎮(zhèn)。二分區(qū)司令梅嘉生接粟裕命令帶二旅五團夜襲一倉，日偽軍措手不及逃出一倉。梅嘉生繳獲一批物資后于天亮撤出。日偽軍得知新四軍撤離又重返一倉。但日軍害怕新四軍再來進攻，指令何韻生營固守。偽軍重返一倉鎮(zhèn)后，晝夜不停地搶修防御工事。他們先挖戰(zhàn)壕，砌圩子，然后在鎮(zhèn)東、南、西、北構筑了4座碉堡。為了造工事，偽軍強拉民夫、強拆民房，挨門逐戶驅趕百姓，叫囂“留房不留人，違者格殺勿論”，搞得民怨鼎沸、哭聲連天。

一倉鎮(zhèn)敵偽據(jù)點筑起來后，形成了一道南接李堡、北連潘家的南北向約70里的封鎖線，牽制了一師在東臺沿海一帶的活動，給一師在黃海路東西兩側活動增加了一定的難度，粟裕早已開始醞釀徹底拔除敵人釘在根據(jù)地中心區(qū)的這個釘子?，F(xiàn)在當?shù)剜l(xiāng)紳和百姓代表找上門來請愿，粟裕遂即指令三旅長劉先勝和二分區(qū)副司令員喬信明聯(lián)合指揮，由三旅八團兩個營和東臺獨立團及幾個區(qū)游擊連圍攻一倉據(jù)點。

27日晚，劉先勝和喬信明率領八團兩個營分別從東南、東北兩個方向對敵人發(fā)起猛攻。經(jīng)過7個小時的戰(zhàn)斗，擊斃偽營長，殲敵80余人，拿下了東、西、南3處碉堡。北向的碉堡因無重武器而無法拿下。天亮后新四軍撤出戰(zhàn)斗。殘敵借機急忙帶著眾多傷病員逃往潘家。偽軍撤出一倉后，三倉地方政府立即組織群眾撲滅大火、平毀工事，安置一倉百姓。

一倉戰(zhàn)斗中八團犧牲3人，負傷30多人，但打擊了偽軍，使日偽軍分割三倉地區(qū)的陰謀破產(chǎn)，也保護了群眾，給老百姓壯了膽、撐了腰。