陳誠(chéng)從昆明趕回恩施的時(shí)候，鄂西會(huì)戰(zhàn)，已進(jìn)行了兩個(gè)多月。

和抗日戰(zhàn)爭(zhēng)中多數(shù)大規(guī)模戰(zhàn)役一樣，鄂西會(huì)戰(zhàn)，也是日軍首先發(fā)起的。抗戰(zhàn)爆發(fā)到1943年，國(guó)際局勢(shì)已有巨大變化。日本自1941年12月8日發(fā)動(dòng)珍珠港偷襲戰(zhàn)后，在太平洋與美軍較量了兩年，戰(zhàn)力已漸漸處于下風(fēng)。他們急于從中國(guó)大陸抽出部分人力物力投入太平洋戰(zhàn)爭(zhēng)，于是調(diào)集十余萬兵力，發(fā)動(dòng)了對(duì)鄂西的進(jìn)攻（日方稱為江南作戰(zhàn)）。

當(dāng)時(shí)，第九戰(zhàn)區(qū)共10個(gè)軍，陳誠(chéng)以江防正面為重，配置了3個(gè)軍的精銳部隊(duì)，其中主力為陳誠(chéng)的王牌軍第十八軍。其他各軍分別配置在江南常德右翼和江北襄樊左翼。

上述兵力配備，曾引起異議。一些高層軍事官員認(rèn)為，長(zhǎng)江水道有三峽天險(xiǎn)，加之石牌要塞的堅(jiān)壘，敵軍溯江西犯的可能性不大。敵如進(jìn)犯重慶，必走兩翼。因此主張兵力應(yīng)保持重點(diǎn)于兩翼，不應(yīng)置于江防方面。但陳誠(chéng)認(rèn)為，日軍溯江而上犯重慶，仍是其最簡(jiǎn)捷的途徑。所以分他堅(jiān)持原來的配置，并向軍委會(huì)一再申述，最終獲得支持。

日軍這次進(jìn)犯，先從兩翼起動(dòng)。2月15日，日軍以萬余人分六路侵據(jù)了我江北挺進(jìn)軍根據(jù)地沔陽、監(jiān)利、郝穴等處。3月8日，分?jǐn)?shù)路渡江，分犯華容、石首等處。兩軍相持至4月下旬，日軍增援至六萬余，在江南“掃蕩”。5月上旬，敵陷南縣、安鄉(xiāng)，似有南擾常德之勢(shì)。13日，代總司令孫連仲離開恩施，赴常德指揮戰(zhàn)事。5月中旬，南路之?dāng)澈鲛D(zhuǎn)鋒西向，同時(shí)，江口、董市之?dāng)?，也渡江南犯，?duì)在公安、枝江一帶中國(guó)軍隊(duì)形成鉗形……

至此敵之企圖，據(jù)判斷有三種可能：一、西犯石牌；二、南犯常德；三、沿江竄擾。因敵之企圖難定，使我應(yīng)戰(zhàn)方略，亦頗難決定。

蔣介石在重慶急得坐立不安。

會(huì)戰(zhàn)打響后，陳誠(chéng)正奉命在昆明和史迪威商討遠(yuǎn)征軍整訓(xùn)事宜，但他一直關(guān)注著戰(zhàn)事的進(jìn)展，時(shí)常打電話給司令部參謀郭懺詢問戰(zhàn)況。5月14日，軍委會(huì)高參林蔚忽然打來電話，告訴他蔣委員長(zhǎng)要親赴恩施指揮六戰(zhàn)區(qū)的戰(zhàn)事。陳誠(chéng)心頭一熱：我還掛著第六戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官的頭銜，現(xiàn)在戰(zhàn)事危急，自己哪能置身事外？他當(dāng)即讓林蔚轉(zhuǎn)報(bào)蔣介石，讓他回鄂西指揮。

陳誠(chéng)請(qǐng)戰(zhàn)，正合蔣意。次日上午8點(diǎn)，蔣介石親自給陳誠(chéng)回電話，批準(zhǔn)他回恩施。當(dāng)日下午6時(shí)，陳誠(chéng)飛抵重慶。因當(dāng)天恩施下雨，飛機(jī)不能降落，陳誠(chéng)在重慶逗留了一天。在重慶，他心急如焚，第二天，天氣稍稍好轉(zhuǎn)，他就迫不及待地登上飛機(jī)。兩個(gè)小時(shí)后，飛機(jī)在云霧迷蒙之中降落恩施機(jī)常

到達(dá)恩施后，陳誠(chéng)來不及休息，就叫來幕僚研究戰(zhàn)局。他根據(jù)戰(zhàn)報(bào)，對(duì)戰(zhàn)場(chǎng)態(tài)勢(shì)作了一個(gè)判斷：日軍攻擊的主要目標(biāo)，一是圍殲中國(guó)軍隊(duì)主力，一是攻下石牌要塞。他隨即給有關(guān)部隊(duì)下達(dá)電令：“一、第十集團(tuán)軍與江防軍之決戰(zhàn)線，為漁洋關(guān)、津洋口、曹家畈至石牌之線。二、第十集團(tuán)軍對(duì)漁洋關(guān)，江防軍對(duì)石牌要塞，均須確保之，先行持久防御……”

此時(shí)，日軍由暖水街、劉家嘗茶元寺等地，全力西犯，美國(guó)第十四航空隊(duì)的飛機(jī)因天氣原因無法起飛，中國(guó)軍隊(duì)節(jié)節(jié)后撤。至23日，漁洋關(guān)失守，24日，長(zhǎng)陽失守，宜昌西岸之?dāng)?，也合力進(jìn)犯。石牌要塞已暴露在日軍火力之中。

古鎮(zhèn)石牌位于長(zhǎng)江三峽西陵峽右岸，依山傍水，下距宜昌城僅30余里。自日軍侵占宜昌后，石牌便成為拱衛(wèi)陪都重慶的第一道門戶，戰(zhàn)略地位極為重要。中國(guó)軍隊(duì)在這里設(shè)置了第一炮臺(tái)，其左右有第一、第二分臺(tái)，安裝大炮共10尊。由于石牌與宜昌幾乎處于一條線上，要塞炮臺(tái)的炮火可以封鎖南津關(guān)以上的長(zhǎng)江江面，極具威懾力，令敵望而生畏。日軍早就想拔之而后快。