清晨，煙消日出。常勝軍的大炮開始轟鳴，港東的營墻被炸開了一道大口子，張遇春不顧太平軍的密集火力，率領(lǐng)士兵一擁而上，邊戰(zhàn)邊進(jìn)，搶渡浮橋，從缺口攻入營壘。常勝軍也推進(jìn)至港邊掩護(hù)。太平軍英勇頑強，創(chuàng)病皆起，寧死不退，以刀矛進(jìn)行近身搏斗，戰(zhàn)至最后一兵一卒，營壘遂陷。

港西的太平軍營壘，也被有字營、常勝軍圍攻。激戰(zhàn)之際，四五萬太平軍從謝家橋、大義橋、小市橋等處趕來增援。漫山遍野的旗幟，滾滾而來，喊聲裂空。黃翼升領(lǐng)軍迎戰(zhàn)，劉秉璋率親兵營繞擊援軍之后。銘字、鼎字兩營偃旗息鼓，等到太平軍行至山麓時，一聲炮響，兩軍齊出，四面圍住廝殺。太平軍措手不及，掉頭便逃。李鴻章奏報：“我軍并力奮擊，人人殊死戰(zhàn)，賊為披靡，紛紛退去，當(dāng)將福山石城收復(fù)?！?/p>

入夜以后，淮軍乘勝進(jìn)擊，偷襲大義橋、謝家橋的太平軍營壘。李鴻章有如下記述：“是夜，各營復(fù)選精銳，攜帶噴筒、火箭，潛襲大義橋、謝家橋賊壘。齊聲喊殺，賊于昏黑驚遽中，不知我軍多少，棄營狂奔，我軍節(jié)節(jié)掃蕩，踏毀沿途賊營數(shù)十座?！雹?常熟城內(nèi)的周興隆、駱國忠等守軍，見城外火光四起，知道援軍殺到，立即開城，從四門殺出。

此戰(zhàn)太平軍大敗，損失慘重。被圍七十余日的常熟、昭文，在最后關(guān)頭，得以轉(zhuǎn)危為安。黃翼升、劉秉璋、潘鼎新、劉銘傳等將領(lǐng)，神氣活現(xiàn)，騎著高頭大馬，列隊入城，出榜安民，慰勞降眾。

戰(zhàn)后無數(shù)尸體散落在方圓幾十里地，有淮軍的，也有太平軍的，橫七豎八，混在一起，已分不出誰是廣東人，誰是安徽人，誰是父親，誰是兒子，全部被拖到路邊用薄土埋了。落在水里溺斃的太多，以致水不能流，不得不雇人下水用竹篙挑開尸堆，疏通河道。據(jù)縣志統(tǒng)計，嘉慶二十五年（1820），常熟縣有三十七萬八千人，昭文縣有二十六萬人；經(jīng)過戰(zhàn)爭之后的同治四年（1865），常熟僅有二十一萬三千余人，昭文亦只有十八萬六千人。 數(shù)字變化的背后，隱藏著無數(shù)人間悲劇。

太平軍太倉守將會王蔡元隆屢次派人向李鶴章遞降書，表示愿意獻(xiàn)城，并和李鶴章約定三月初九巳刻，在城內(nèi)舉事，大開城門迎淮軍。當(dāng)日中午，東門有幾千名頭扎白巾的太平軍列隊而出，聲稱是迎接淮軍的，李鶴章不疑有詐，率軍準(zhǔn)備入城。突然，大股太平軍從南門如潮似浪地殺出，包抄淮軍。一時伏兵四起，槍聲大作。李鶴章大驚，且戰(zhàn)且退，腿部被流彈擊中，伏馬而逃。他手下大部分是少年兵，戰(zhàn)斗力很弱，被太平軍一路追殺，傷亡數(shù)百人。

向李鴻章報告戰(zhàn)況時，程學(xué)啟說李鶴章部死亡四五千人。后來，李鴻章問劉秉璋，劉秉璋說大概死了千百人。戰(zhàn)后，李鴻章調(diào)侃李鶴章：“或言四五千，或言千百，是大敗也，不可諱飾。”李鶴章埋怨劉秉璋：“吾未向公乞燒埋銀兩，何誣至此？”劉秉璋大笑道：“如其為誣，則言四五千者，大誣也；言千百者，小誣也。吾今小巫見大巫矣?！?/p>

李鶴章吃了詐降虧之后，李鴻章急調(diào)開字營馳援，并令劉秉璋監(jiān)戰(zhàn)。劉秉璋馳抵太倉，程學(xué)啟也率軍趕到，程對劉說：“李觀察（鶴章）已不能軍，我隊伍未齊集，不敷分布，且宜有待?！眲⒈罢f：“李觀察雖失利，自將弁以下，恥為賊所賣，急于一試，足當(dāng)一路，愿公勿疑?！背虒W(xué)啟奮然應(yīng)允。

第二天，程學(xué)啟幾乎也吃了詐降的大虧。當(dāng)時他正準(zhǔn)備在西門攻城，見河上有太平軍幾千人，乘坐八十多條船，從昆山駛來，太平軍派人上岸聯(lián)絡(luò)，表示愿意投降。程學(xué)啟與使者交談時，見對方態(tài)度過分親熱，產(chǎn)生懷疑，于是暗囑部下做好作戰(zhàn)準(zhǔn)備。果然，從南門沖出的太平軍，分出一股直撲西門。船上的太平軍也立即亮出武器，大呼“殺妖”，沖上岸來，意圖前后夾擊。程學(xué)啟率眾奮力抵抗，反而把詐降的太平軍殺得棄甲曳兵，落水死者不計其數(shù)。