李鴻章這樣記述這千鈞一發(fā)的時刻：“是時，程學啟探聞昆賊復出，恐蟠龍南面隊伍過單，撤調西門外云魁各營前往協(xié)堵，而以桂樹督標親兵四營代之。該逆見我軍移動，復從西南門出戰(zhàn)，喊聲震天，李鶴章因飭降將周壽昌及副將銜吳建瀛迎拒西門之賊，郭松林迎拒南門之賊，自率親兵小隊扼堵河面，添搭浮橋一道，郭松林等奮不顧身，往來血戰(zhàn)，將奧倫所失炸炮兩尊、開花子十一個奪回。該逆敗退入城，我軍仍回望仙橋駐扎，計常勝軍傷亡百余人，外國兵頭亦傷十余人，一時難期力振，該軍即于二十九日退回松江。”

在這場惡戰(zhàn)中，常勝軍實際傷亡三百余人，損失大炮兩門，情形狼狽不堪。常勝軍撤走后，前線就剩下淮軍了。同治二年（1863）正月初二，郭松林派松、建二營扼守新造浮橋，自引四營進逼蓬萊鎮(zhèn)之右；開字、左副二營及奇字營，由天福庵直逼竹司橋，耽視蓬萊鎮(zhèn)之左；程學啟自引開字營主力及卿云兩營，由中路直攻蓬萊鎮(zhèn)。三路夾擊，一鼓而前，企圖以迅雷不及掩耳之勢，攻入蓬萊鎮(zhèn)。太平軍猝不及防，倉皇退往青陽港。此時，淮軍也已困頓疲憊，雖然昆山已伸手可及，卻無力伸手。雙方又進入了僵持狀態(tài)。

太倉之戰(zhàn)，淮軍什么好處也沒撈著，不僅常熟之圍未解，還令太平軍士氣大增。正月初二、初五，李秀成從蘇州加派萬余生力軍，炮船兩百多只，大洋炮數(shù)十門，猛攻常熟。初五黎明，大北門外的淮軍營盤被太平軍攻陷，西門外的兩座營盤亦被踏破。戰(zhàn)局對李鴻章日趨不利。他在奏報中說：“孤城危險，眾心驚惶，臣無路能援，徒心焦慮?！彼乃氖畾q生日，過得真是驚心動魄，焦頭爛額。

李鴻章再調潘鼎新、劉銘傳各營和淮揚水師馳援福山。福山為吳北重鎮(zhèn)、江海要塞，明嘉靖中倭亂之后，修筑城堡，置把總防守。山臨長江，水天浩茫，明代有詩云：“誰道仙家無蓬島，塵海人言有福山。”如今人間仙境成了炮火煉獄。二月初四，李恒嵩率常勝軍一千多人卷土重來，乘船駛抵福山。鼎字營移駐福山之巔，在聚福塔前扎營，樹字營移駐福山東崖下。

初五，有字營也開到福山，駐地距離太平軍營壘不及半里。常勝軍把大炮推到有字營墻外，向太平軍射擊。春字營的大炮也同時發(fā)出怒吼。透過蔽天的塵埃，淮軍看見太平軍營壘已經被炸塌幾處，立即脫了衣服，鳧過壕塹的冰水，逼近到墻根下的射擊死角，準備攻營。但這時太平軍的援軍已從常熟趕到，淮軍不得不分兵對付援軍。兩軍一直激戰(zhàn)至黃昏，不分勝負，各自退回營壘。

初六日，激戰(zhàn)繼續(xù)。福山四周燒得天地通紅，村落與林木已被火焰吞沒，煙塵漫天，籠罩大地?；窜姼鳡I輪番攻擊，太平軍不得休息。

二月十八日，戈登率一隊常勝軍來到前線。黃翼升的水師也已開到，乘夜由西路上岸，一支埋伏于西山之左，一支埋伏于西山之右，一支埋伏于山后，一支摸黑上山，專揀草木茂密處隱蔽。銘字、鼎字營布于同觀山兩側，他們的任務是打援軍。樹字營在毛家山前，有字營在港西太平軍營壘之側，互相呼應。

黎明時分，寒氣更重，草木結霜，薄霧茫茫。常勝軍在福山舊城門上架起大炮，小炮分列兩旁。呂宋兵劃著小艇，悄悄駛近太平軍營壘，搭架浮橋。負責爬城的各營士兵都進至舊城墻下，屏息靜氣，等待攻城號令。