秦王子嬰不戰(zhàn)而降，有人主張殺了秦王，奪取秦政。而劉邦的大腦是清醒的，他仍保持著足夠的理智，沒有殺掉秦王。

在蕭何和張良等人的建議下，劉邦將子嬰交給負責看管俘虜?shù)娜藛T管理，讓他們處理好投降事宜，他立刻整軍進入咸陽。

按戰(zhàn)國時就傳下來的慣例來說，只要攻陷城池，就要將掠奪的財物對勝利者進行犒賞，這是很正常的事，很少有人意識到這是一種野蠻行為。

西征軍人員結(jié)構(gòu)很復(fù)雜，到了這個時候誰也管不著誰了，大軍剛一進入咸陽城，各軍團將領(lǐng)就紛紛指揮原部屬，大肆掠奪秦國皇宮、國庫、官員家及民間的殷實人家。

對此情形，劉邦沒覺得有什么不妥，但經(jīng)過張良等人的警告，劉邦認識到了問題的嚴重性，于是急忙下令各軍團將領(lǐng)對自己的部屬進行約束。

而此時，陷入極度狂喜中的士兵們哪里還約束得住，劉邦只得暗暗叫苦，眼睜睜地看著自己的西征軍在咸陽城胡作非為。

過后，劉邦深刻地檢討了自己，認為這是自己犯下的一個嚴重錯誤。身為西征軍大元帥，卻無法制止部下的掠奪行為，實在是一種恥辱。

劉邦善于聽取別人意見，凡是他聽了覺得有道理的，他總能愉快地接受，并立即改正自己的缺點。這次，也是因為張良、蕭何等人的苦勸，劉邦才沒有讓自己的錯誤繼續(xù)發(fā)展下去。

出身低微的劉邦，第一次進入富麗堂皇的大秦王朝的咸陽宮，面對后宮里那些專供皇帝享用的帷帳、狗馬、珍寶、美女時，也不能自控了。這些都是他想要的東西呀！尤其是美女，對生性風流的劉邦來說，更是一種致命的誘惑。

樊噲從劉邦的眼神里看到了這種危險的信號。他警告劉邦說：“沛公的志向是想稱霸天下，還是只想做個大富翁？這些奢華的享受之物，都是使秦王朝滅亡的罪魁禍首，沛公您怎么會需要這些東西呢？”

經(jīng)過樊噲的這一點撥，劉邦只得離開秦宮了。劉邦在離開時，下了一道非常嚴厲的命令：有敢于擅入秦宮者，殺無赦。

從秦宮出來后，樊噲把這件事告訴了蕭何。樊噲將這件事告訴蕭何，是因為他明白，劉邦只是礙于臉面，暫時離開了秦宮，不出今晚，他一定還會偷偷潛入秦宮來享受一番。

見自己的勸諫沒有效果，樊噲只得讓蕭何想辦法，勸一勸劉邦讓其死了這條心。蕭何見連樊噲都難以勸諫成功，于是就把張良請了來，此時只有張良能說服劉邦。

張良真誠地對劉邦說：“就因秦皇室無道，只顧享受而不知天下黎民百姓的疾苦，沛公才有機會進入咸陽??！為了替天下除暴安良，您應(yīng)該樹立簡樸廉潔的形象，而您剛?cè)肭貙m，便急著去享受奢靡的皇宮生活，人們會怎么看你呢？”