國防工事構(gòu)造上的缺陷成了中國士兵的噩夢。平射炮彈沿著過大的機槍掩體開口就進來了，七十四軍的重機槍被炸壞了很多，官兵傷亡慘重，有的被炸斷了腿臂，有的連腦漿都被炸了出來，現(xiàn)場慘不忍睹。處于第一線的五十一師三〇一團差不多打光了，除團長紀(jì)鴻儒身負重傷外，團里的十二名連長傷亡了九人，排以下傷亡一千四百余人。

當(dāng)天，淳化鎮(zhèn)、牛首山陣地先后遭到突破。俞濟時見勢不好，急忙將戰(zhàn)況報告給唐生智，唐生智做出決定，讓七十四軍撤至水西門附近，到時以一個師擔(dān)任守備，一個師為預(yù)備隊。

黃昏時，七十四軍向水西門集結(jié)，王耀武下令由三〇五團斷后。三〇五團當(dāng)晚即與追趕上來的日軍展開拼殺，在部隊快頂不住時，團長張靈甫親自端著手提機槍，率領(lǐng)臨時組織的敢死隊發(fā)起反沖鋒。

戰(zhàn)斗中，張靈甫左臂中彈，受了重傷，但他堅持不下火線，以當(dāng)年項羽至死不過江東的精神裹傷血戰(zhàn)。有團長帶頭搏命，三〇五團人人奮勇，終于通過夜戰(zhàn)將日軍暫時堵在了南京的東南郊。

岌岌可危

如果連城郊陣地都保不住，孤立的一座城池必然危險。這個將領(lǐng)們的共識即將以最快的速度得到應(yīng)驗。

撤至水西門附近后，俞濟時對七十四軍進行了分工，下令五十一師承擔(dān)水西門內(nèi)外的防務(wù)，五十八師則集結(jié)于城內(nèi)當(dāng)預(yù)備隊。剛剛安排停當(dāng)，日軍就發(fā)起了進攻。

12月11日，水西門外的五十一師一五一旅（含三〇一團、三〇二團）遭到?jīng)_擊。打到激烈處，日軍三輛坦克加入進來，企圖掩護步兵突破守軍陣地。一五一旅集中炮火進行射擊，日軍使用的這些坦克主要是九二、九四式騎兵裝甲車，裝甲厚度不足，遇到濃烈炮火也很害怕，于是急忙閃避。就在閃避過程中，一輛慌不擇路的坦克一頭栽進河溝，連人帶車都完了蛋，剩下兩輛也倉皇后逃。

這是讓人拍手稱快的時刻，但好景不長，防線與一五一旅相銜接的雨花臺陣地出了問題。防守雨花臺的第八十八師原先是中國軍隊中最為精銳的德械師，但最精銳的同時也是在淞滬戰(zhàn)場上消耗得最快最慘的，到參加南京保衛(wèi)戰(zhàn)時，八十八師的戰(zhàn)斗力已經(jīng)相當(dāng)薄弱。

日軍很快就占領(lǐng)了雨花臺陣地。一五一旅腹背受敵，第一道陣地遭到突破，三〇二團團長程智陣亡，全團傷亡官兵一千七百余人。至此，整個一五一旅已基本失去了作戰(zhàn)能力。

城外守不住，只能守城內(nèi)了。十二月十二日，沿水西門城墻防守的一五三旅（含三〇五團、三〇六團）告急，起因還是毗鄰的第八十八師有一段城墻無兵防守，結(jié)果有約兩百名日軍乘隙用繩梯爬上城墻，向一五三旅左側(cè)發(fā)動了攻擊。

五十一師副師長兼一五三旅旅長李天霞在向王耀武匯報時氣憤不已：“城墻是固守城池的一道重要防線，長官部為什么不督令各部確實占領(lǐng)，這樣南京還能守嗎？”

唐生智的長官部是臨時班子，而且唐生智所指揮的都是臨時調(diào)撥給他的部隊。這要放在軍制比較成熟的國家并不成問題，比如松井的“上海派遣軍”便是由各個師團臨時組成的，就像積木一樣，隨時可以按要求搭出一個需要的形狀。中國不行，指揮官只有調(diào)度所謂的嫡系部隊時才能真正做到得心應(yīng)手，揮灑自如。

唐生智從前是湘軍首領(lǐng)，但他的嫡系湘軍早在軍閥混戰(zhàn)時期就讓蔣介石給收拾了。如今守衛(wèi)南京的部隊沒有一個是他曾經(jīng)指揮過的，他不了解各部隊的具體情況，各部隊也未必能將他的命令執(zhí)行到不打折扣。

這些情況王耀武在守城前就有數(shù)，也是他認為南京不易守住的不利條件之一。可是眼下怪天怨地都沒有用，也來不及了，王耀武命令李天霞調(diào)集人馬，迅速將爬上城墻的日軍予以殲滅。

任務(wù)被交給了三〇六團。邱維達從淞滬會戰(zhàn)中打響第一炮的三營中挑選出一百名能戰(zhàn)之士，組成反擊敢死隊。全團以敢死隊在前，其余官兵火力掩護，限一個小時之內(nèi)肅清入城敵兵。