從那里，它沿著東南方向流經(jīng)烏克蘭，然后在第涅伯羅彼得羅夫斯克附近向南流入扎波羅熱，最后，向西南流入黑海。第涅伯河的兩岸，孕育了俄國(guó)這塊土地；在第涅伯河水的澆灌下，烏克蘭成為俄羅斯的糧倉(cāng)。它流經(jīng)的城市克里沃羅格、扎波羅熱和尼科波爾富含鐵礦、磁鐵礦、銅礦以及鎳礦。德軍用以制造武器的原材料有30％以上都來自這里。

從軍事上來說，第涅伯河對(duì)德軍也極其關(guān)鍵。它陡峭的懸崖(西岸有的地方有幾百英尺高)和寬闊的突出部分(有的地方寬達(dá)半英里)是阻擋蘇軍的天然屏障。

為了攻克這道障礙，斯大林聚集了這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)中最強(qiáng)大的兵力，調(diào)動(dòng)了40％的紅軍步兵和84％的裝甲部隊(duì)來對(duì)付南方集團(tuán)軍。這場(chǎng)從1941年6月22日起就開始的戰(zhàn)爭(zhēng)，經(jīng)過了“巴巴羅薩”行動(dòng)以及希特勒入侵蘇聯(lián)以后，其最終的勝負(fù)將和第涅伯河息息相關(guān)。

在扎波羅熱司令部，曼施泰因擬訂了避開蘇軍的總體計(jì)劃。他向第涅伯河撤退的原則是這樣的：“只要盡可能長(zhǎng)時(shí)間的保存實(shí)力，那么，就可能渡過每一個(gè)難關(guān)。一個(gè)失去了戰(zhàn)斗力或是穩(wěn)定性的軍隊(duì)是不可能成功撤退的?！?/p>

德軍開始了這次復(fù)雜并痛苦的大規(guī)模撤軍行動(dòng)。迫于蘇軍地面精良部隊(duì)和空軍部隊(duì)雙面襲擊的壓力，曼施泰因必須用盡花招來安排這次撤退，雖然他的軍隊(duì)已經(jīng)殫精慮竭。他的4支軍隊(duì)共有100萬人，被編成15個(gè)軍團(tuán)，共63個(gè)師，還有一些坦克、卡車和戰(zhàn)馬。而且，他還有大約200000名傷殘士兵。

曼施泰因下令將撤退時(shí)所經(jīng)過的土地?zé)齻€(gè)片甲不留。德軍好像要帶走所有的戰(zhàn)利品，并摧毀所有紅軍可能派得上用場(chǎng)的東西。帝國(guó)元帥赫爾曼·戈瑞因被希特勒委任為德國(guó)“四年計(jì)劃”的執(zhí)行專員，他曾命令曼施泰因?qū)⒌谀訓(xùn)|岸15英里處的一塊地方“所有的物資、糧食、機(jī)械都清空”。曼施泰因后來寫道，在他撤退的時(shí)候，他“用盡了所有可能的辦法來阻礙敵人的前進(jìn)。而目前的形勢(shì)下，德軍很有必要實(shí)行‘燒光’政策，就像蘇軍以前撤退時(shí)干的一樣。”

得知蘇軍正在當(dāng)?shù)貜?6歲到60歲的人之中征募新兵后，曼施泰因就搶先一步,招攬了大約200000正處于服兵役年齡的人，當(dāng)然也是很好的勞動(dòng)力，并把他們派往西部。其中有一些人是自愿的，因?yàn)樗麄兒ε轮匦禄氐剿勾罅值慕y(tǒng)治之下，所以，寧肯放棄自己的祖國(guó)，和祖國(guó)的敵人站在一起。

將這些從蘇聯(lián)掠奪的財(cái)物以及德軍自己的裝備和物資運(yùn)往第涅伯河需要大概2500輛火車?；疖噹b滿了谷物，還有其他農(nóng)產(chǎn)品、拖拉機(jī)、打谷機(jī)、工具和“殘廢”了的坦克。曼施泰因的戰(zhàn)利品還包括大批的動(dòng)物，有200000頭牛，270000只山羊和153000匹馬。40000輛滿載的馬車和這些牲畜一起，浩浩蕩蕩地向第涅伯河前進(jìn)，塵土飛揚(yáng)。來自漢堡的一位陸軍中尉后來向他的家人描述當(dāng)時(shí)的壯觀景象“令人興奮，不真實(shí)，令人驚訝，還有點(diǎn)模糊不清。好像整個(gè)國(guó)家、整個(gè)部隊(duì)在遷徙一樣”。

在向第涅伯河撤退途中，曼施泰因的軍隊(duì)經(jīng)常受到蘇軍猛烈的襲擊。9月18日,他對(duì)河西岸的防御部隊(duì)下了幾道命令：第6大軍兩支南方軍團(tuán)并不按照原計(jì)劃真正跨過第涅伯河，而是插入到早已準(zhǔn)備好的“沃旦”防線；“沃旦”防線從扎波羅熱開始，第涅伯河正好從這里向西南轉(zhuǎn)彎，再?gòu)哪狭飨蛎览胁?蘇聯(lián)西南部城市)。第6大軍的北方軍團(tuán)將朝著扎波羅熱前進(jìn)；第1裝甲大軍撤退到第涅伯河位于扎波羅熱和第涅伯羅彼得羅夫斯克之間的地方；第8大軍向克列緬丘格和切爾卡瑟附近的地區(qū)撤退；第4裝甲大軍的任務(wù)是從卡涅夫開始向第涅伯河上游前進(jìn)75英里，到達(dá)基輔，再往北到達(dá)普里皮亞特河(蘇聯(lián)西部，第涅伯河右岸支流)，這里是德軍南方集團(tuán)軍和中央集團(tuán)軍交界的地方。

一旦所有的軍隊(duì)都到達(dá)第涅伯河,德軍必須將450英里寬的陣線縮窄，因?yàn)橹挥?個(gè)地方才有橋可以通過，這5個(gè)地方分別是基輔、卡涅夫、切爾卡瑟、克列緬丘格和第涅伯羅彼得羅夫斯克。