從那里，它沿著東南方向流經烏克蘭，然后在第涅伯羅彼得羅夫斯克附近向南流入扎波羅熱，最后，向西南流入黑海。第涅伯河的兩岸，孕育了俄國這塊土地；在第涅伯河水的澆灌下，烏克蘭成為俄羅斯的糧倉。它流經的城市克里沃羅格、扎波羅熱和尼科波爾富含鐵礦、磁鐵礦、銅礦以及鎳礦。德軍用以制造武器的原材料有30％以上都來自這里。

從軍事上來說，第涅伯河對德軍也極其關鍵。它陡峭的懸崖(西岸有的地方有幾百英尺高)和寬闊的突出部分(有的地方寬達半英里)是阻擋蘇軍的天然屏障。

為了攻克這道障礙，斯大林聚集了這場戰(zhàn)爭中最強大的兵力，調動了40％的紅軍步兵和84％的裝甲部隊來對付南方集團軍。這場從1941年6月22日起就開始的戰(zhàn)爭，經過了“巴巴羅薩”行動以及希特勒入侵蘇聯(lián)以后，其最終的勝負將和第涅伯河息息相關。

在扎波羅熱司令部，曼施泰因擬訂了避開蘇軍的總體計劃。他向第涅伯河撤退的原則是這樣的：“只要盡可能長時間的保存實力，那么，就可能渡過每一個難關。一個失去了戰(zhàn)斗力或是穩(wěn)定性的軍隊是不可能成功撤退的?！?/p>

德軍開始了這次復雜并痛苦的大規(guī)模撤軍行動。迫于蘇軍地面精良部隊和空軍部隊雙面襲擊的壓力，曼施泰因必須用盡花招來安排這次撤退，雖然他的軍隊已經殫精慮竭。他的4支軍隊共有100萬人，被編成15個軍團，共63個師，還有一些坦克、卡車和戰(zhàn)馬。而且，他還有大約200000名傷殘士兵。

曼施泰因下令將撤退時所經過的土地燒個片甲不留。德軍好像要帶走所有的戰(zhàn)利品，并摧毀所有紅軍可能派得上用場的東西。帝國元帥赫爾曼·戈瑞因被希特勒委任為德國“四年計劃”的執(zhí)行專員，他曾命令曼施泰因將第涅伯河東岸15英里處的一塊地方“所有的物資、糧食、機械都清空”。曼施泰因后來寫道，在他撤退的時候，他“用盡了所有可能的辦法來阻礙敵人的前進。而目前的形勢下，德軍很有必要實行‘燒光’政策，就像蘇軍以前撤退時干的一樣?！?/p>

得知蘇軍正在當?shù)貜?6歲到60歲的人之中征募新兵后，曼施泰因就搶先一步,招攬了大約200000正處于服兵役年齡的人，當然也是很好的勞動力，并把他們派往西部。其中有一些人是自愿的，因為他們害怕重新回到斯大林的統(tǒng)治之下，所以，寧肯放棄自己的祖國，和祖國的敵人站在一起。

將這些從蘇聯(lián)掠奪的財物以及德軍自己的裝備和物資運往第涅伯河需要大概2500輛火車。火車廂裝滿了谷物，還有其他農產品、拖拉機、打谷機、工具和“殘廢”了的坦克。曼施泰因的戰(zhàn)利品還包括大批的動物，有200000頭牛，270000只山羊和153000匹馬。40000輛滿載的馬車和這些牲畜一起，浩浩蕩蕩地向第涅伯河前進，塵土飛揚。來自漢堡的一位陸軍中尉后來向他的家人描述當時的壯觀景象“令人興奮，不真實，令人驚訝，還有點模糊不清。好像整個國家、整個部隊在遷徙一樣”。

在向第涅伯河撤退途中，曼施泰因的軍隊經常受到蘇軍猛烈的襲擊。9月18日,他對河西岸的防御部隊下了幾道命令：第6大軍兩支南方軍團并不按照原計劃真正跨過第涅伯河，而是插入到早已準備好的“沃旦”防線；“沃旦”防線從扎波羅熱開始，第涅伯河正好從這里向西南轉彎，再從南流向美利托波爾(蘇聯(lián)西南部城市)。第6大軍的北方軍團將朝著扎波羅熱前進；第1裝甲大軍撤退到第涅伯河位于扎波羅熱和第涅伯羅彼得羅夫斯克之間的地方；第8大軍向克列緬丘格和切爾卡瑟附近的地區(qū)撤退；第4裝甲大軍的任務是從卡涅夫開始向第涅伯河上游前進75英里，到達基輔，再往北到達普里皮亞特河(蘇聯(lián)西部，第涅伯河右岸支流)，這里是德軍南方集團軍和中央集團軍交界的地方。

一旦所有的軍隊都到達第涅伯河,德軍必須將450英里寬的陣線縮窄，因為只有5個地方才有橋可以通過，這5個地方分別是基輔、卡涅夫、切爾卡瑟、克列緬丘格和第涅伯羅彼得羅夫斯克。