10月初的日子令人絕望，曼施泰因的軍隊忙著集中他們所有可能的兵力來對付列特赤地區(qū)新出現(xiàn)的一些規(guī)模雖小，但極具危險性的橋頭陣地，而此時，他們在第涅伯河下游的扎波羅熱遭到敵軍一場避之不及的打擊。在希特勒看來，這座城市具有極其關(guān)鍵的地位。扎波羅熱的大壩和發(fā)電站為整個烏克蘭西部地區(qū)的工廠和礦山供應(yīng)電力。只要德軍部隊駐留在那兒，那么，對于蘇軍向亞速海進軍以及攻進克里米亞半島來說都是一個威脅。被委以重任堅守扎波羅熱的3支裝甲師，來自齊格弗里德·亨利茨將軍手下的XL裝甲軍團和XVII陸軍團的步兵師。而蘇軍方面，由第3烏克蘭前線部隊的三支陸軍，一支空軍和兩支坦克部隊負責(zé)攻打亨利茨。

10月10日，德軍陣線猛烈的炮轟揭開了扎波羅熱之戰(zhàn)的序幕。雙方的拉力戰(zhàn)在進退交替中展開——蘇軍的坦克不停地向前沖，被德軍的反坦克武器打下來以后，又有一批坦克呼嘯而來……德軍的形勢開始惡化，這時，蘇軍的一架飛機用降落傘投下一封由沃爾特·馮·西德利茲-科爾茲巴赤將軍寫的信。他在斯大林格勒的時候被蘇軍俘虜了。這封信是寫給歐文·若奧赤將軍的。在信中，西德利茲-科爾茲巴赤勸誘他的伙伴投降：“你應(yīng)該會記得我們在軍事委員會一起共事的日子?，F(xiàn)在，你們的軍隊已經(jīng)沒什么希望了。我已經(jīng)為你們談好了優(yōu)厚的條件，保證讓你滿意?！边€有一位曾經(jīng)備受愛戴的陸軍上校漢斯·貢特爾·范·胡佛也提出了同樣的建議。他曾是一位裝甲部隊的司令員，和西德利茲-科爾茲巴赤一樣，也是蘇軍的俘虜。盡管如此，沒有一位德國士兵投降。但是，戰(zhàn)斗進行到第4天,蘇軍的大炮猛烈襲擊大壩的時候，德軍失敗的命運顯而易見是不可避免的了。

亨利茨此時面臨著全軍覆沒的命運。10月13日，他不顧一切地試圖取得希特勒的同意允許他撤出扎波羅熱。但是他的努力白費了，因為他根本無法與希特勒的司令部取得聯(lián)系?！斑€沒有來自‘狼穴’的指示嗎·”他一遍遍地問?！斑€沒有，亨利將軍?！被卮鹂偸且粯拥?。而事實上，希特勒此時正在睡大覺，沒人敢吵醒他。同樣還有另外一位將軍也在等著希特勒撤退的批準。

扎波羅熱硝煙彌漫，蘇軍的坦克攻進了德軍陣地，于是，亨利茨決定不論希特勒同意與否，他都要開始撤退。在位于第涅伯河?xùn)|岸的第16裝甲手榴彈師和其他部隊均撤出以后，亨利茨下達了一道極具轟動性的命令：徹底摧毀鐵路橋和大壩。隨著一陣轟鳴的炮響，580000磅的炸藥將大壩和發(fā)電站炸得粉碎，巨大的水流淹沒了附近的村莊和山谷。當(dāng)然，后來證實其破壞性遠不止此。

10月15日，蘇軍占領(lǐng)了扎波羅熱之后，繼續(xù)向西南，朝著第涅伯河流入克里米亞的河口挺進。800多輛坦克使得第6軍屢屢潰敗，殫精竭慮。第6軍此時的使命是保衛(wèi)第涅伯河下游東部流域一塊巨大的三角地帶。這片荒蕪的大草原聚集著大量的游擊隊，他們控制著數(shù)以百計的村莊。德軍不得不分散出一部分兵力來對付他們。最終，第6軍也沒有完成他的使命。10月份的第3個星期，經(jīng)過了殘酷而且是代價昂貴的戰(zhàn)斗之后，赫利特不得已放棄了早已千瘡百孔的“沃旦”防線，向西退去。美利托波爾，亞速海地區(qū)一座重要的城市，就這樣在10月23日淪陷蘇軍。

第6軍的撤退，使德軍在尼科波爾——這里富含錳礦——和整個克里米亞地區(qū)的形勢變得更加危險。迫于越來越大的壓力，曼施泰因開始恢復(fù)與希特勒的對話。11月7日，兩人在“狼穴”會晤，希特勒堅持認為應(yīng)該守住尼科波爾和克里米亞地區(qū)。他強調(diào)如果沒有錳礦的話，德軍的軍備工業(yè)將很快停頓下來。