從這里往北100英里的地方,同樣的悲劇正在上演。3個月以來，一些裝甲部隊，比如大德意志師，他們擁有更多的坦克，在基洛瓦巴德附近經(jīng)過層層突圍，成功地拖住了蘇軍伊凡·科涅夫?qū)④娛窒碌牡?烏克蘭前線軍。在一次戰(zhàn)斗中，一位名叫塞普·萊姆派爾的英勇的中士表現(xiàn)極為突出，他駕駛的“老虎”坦克擊中了蘇軍18輛坦克。但是，到了1月7日，負(fù)責(zé)防守基洛瓦巴德的第3裝甲師，面對科涅夫緊急調(diào)遣過來的大部隊，處于極其危險的境地。就在那一天，隆美爾的前任北非戰(zhàn)場總參謀長，即第3裝甲師現(xiàn)任司令員弗里茲·拜爾賴恩中將，在觀察了陣地的局勢后稱，他的軍隊面臨一個“地獄般的困境”。

和亨利茨、舍爾納兩人一樣,拜爾賴恩面臨艱難抉擇。最終，他不顧希特勒的緊急命令，突破包圍基洛瓦巴德的蘇聯(lián)軍隊，倉皇而逃。由于希特勒的命令越來越不現(xiàn)實，違抗命令的事情發(fā)生地越來越頻繁。基洛瓦巴德于1月8日被蘇聯(lián)占領(lǐng)。

隨著蘇軍的步步緊逼，類似的情形在曼施泰因水深火熱的前線上時有發(fā)生。雖然如此，曼施泰因仍然憑借他的機智，盡量避免德軍受到重大損傷，雖然這是遲早的事。到了1月25、26日，蘇第1和第2烏克蘭前線軍突破了基輔西南方第8軍的防線，并繼續(xù)向西南方向挺進。第4護衛(wèi)軍突破了切爾卡瑟南部德軍的防線，切爾卡瑟坐落在第涅伯河下游，距基輔約100英里。緊接著第二天，第6坦克軍的兩支軍團又攻破了切爾卡瑟北部德軍第1裝甲軍的一小塊防線。蘇軍的這兩支部隊于1月28日會合，將第8軍的XLII和XI兩支軍團的60600名士兵圍堵在以科爾遜為中心的一個地方?？茽栠d位于切爾卡瑟以西30英里。

曼施泰因集合了幾支裝甲師,并配以空軍支援，向切爾卡瑟駛?cè)?，企圖營救被包圍在那里的部隊。前進途中，德軍共摧毀或是俘虜了蘇軍700多輛坦克。然而，他們?nèi)匀粺o法攻克圍守的蘇軍。在連續(xù)的幾場坦克戰(zhàn)中，雖然德軍英勇奮戰(zhàn)，但還是沒有成功。最終，有大約30000到32000名士兵努力沖出了包圍圈。

德軍為此付出了高昂的代價。發(fā)生在東部前線的最近的這次戰(zhàn)斗中，差不多30000名德軍或死,或傷,或被俘虜。第113手榴彈連600名士兵只剩下60人。數(shù)以百計的士兵和戰(zhàn)馬在突圍時被沖下了冰冷的河水。絕大多數(shù)受傷的戰(zhàn)士只好被留在結(jié)了冰的泥地中，大炮和重型武器也不得不被扔掉。第XI師司令員W.斯特莫爾曼少將在坦克中不幸犧牲。一位蘇聯(lián)的軍官回憶：“他的尸體被放在谷倉里一張粗糙的木桌上，陪著他的只有他的勛章?！?/p>

蘇軍看上去仍然勢不可擋。第l烏克蘭前線軍在瓦圖京被一群反蘇烏克蘭非正規(guī)軍嚴(yán)重挫敗之后，現(xiàn)由格奧爾基·朱可夫?qū)④娯?fù)責(zé)指揮。3月初，他們襲擊了駐扎在位于普里皮亞特沼澤和喀爾巴阡山脈之間的第1和第4裝甲軍，正好是在戰(zhàn)前波蘭、羅馬尼亞和蘇聯(lián)交界處附近。再往南是尤曼，這里是漢斯·胡布將軍第1裝甲軍最重要的基地，也失陷于朱可夫的部隊。蘇軍繼續(xù)向巴格河方向前進，直到越過羅馬尼亞國界線才停下來。不到一個月的時間，行軍250英里。

3月24日,曼施泰因又一次違背了希特勒的命令。希特勒命令胡布的第l裝甲軍堅守在巴格河與第涅伯河之間。此時，蘇軍第1、第2烏克蘭前線軍的主力部隊紛紛從四面八方集中在一起，胡布的形勢不妙，處于被包圍的危機之中。為了避免災(zāi)難的發(fā)生，曼施泰因下令，允許第1裝甲軍向西撤退。于是，德軍利用暴風(fēng)雪撤退——因為暴風(fēng)雪迫使蘇軍空軍無法飛行——同時，也承受著巨大的傷亡，最終成功撤退。對于希特勒來說，曼施泰因的行為再一次觸犯了他。

第二天,希特勒在伯格霍夫——位于巴伐利亞阿爾卑斯山的藏身處，和曼施泰因兩人怒氣沖沖地見了面。面對希特勒的質(zhì)疑“所有發(fā)生的一切都是因為你一而再再而三地撤退造成的”，曼施泰因反駁道：“你，我的元首大人，應(yīng)該為所有發(fā)生的事受到譴責(zé)。你應(yīng)該全權(quán)負(fù)責(zé)。”