第三章 上市
1991年7月，仰融的身價是460萬股空頭股票，還不為人所知；講得最多的是海外上市計劃，但多被視為天方夜譚。
1992年7月，460萬股金杯汽車股票價值數(shù)億人民幣，仰融已不在飯桌上夸夸其談。他手里握有一大筆錢，有一家名叫金杯客車的合資公司，一家專為海外上市而成立的華晨汽車公司，以及一大批追隨者和支持者。不為人知的角落，一系列行動正在緊鑼密鼓地展開，只是很少有人還記得他一年前的宏圖大志。
1992年10月，仰融把金杯客車送到美國紐約證券交易所。霎時間，石破天驚。
1 組建金杯客車
蘇強(qiáng)跟隨仰融做的第一件大事就是組建合資公司。
1991年4月的一天，仰融、夏鼎鈞、蘇強(qiáng)等人飛赴沈陽，與趙希友商談海外上市事宜。起先，趙希友計劃把金杯汽車包裝一番，整體運(yùn)作到國外上市。仰融從460萬股股票角度考慮，對于這個計劃并無異議。但由于金杯汽車家大業(yè)大，除制造汽車、農(nóng)機(jī)外，還有學(xué)校、醫(yī)院、幼兒園等一系列附屬單位，甚至承擔(dān)著一些本職之外的社會職能。與當(dāng)時大多數(shù)國營企業(yè)一樣，金杯汽車受到政府諸多干預(yù)，不可能完全按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律行事。因此，要想整體海外上市，極難通過政府審批這一關(guān)。另外，當(dāng)時西方國家對中國施行經(jīng)濟(jì)打壓，國營企業(yè)不被接受，金杯汽車顯然不會得到外國證券商和承銷商的許可認(rèn)同。鑒于重重困難，仰融獨(dú)辟蹊徑，建議趙希友把金杯汽車下面的沈陽轎車廠剝離出來，作為子公司，與自己剛剛在香港成立的華博財務(wù)組成合資公司，以合資公司的名義到海外上市。如此，一方面可以降低操作難度，另一方也可以規(guī)避風(fēng)險，一旦失敗，損失不至于太大。鑒于當(dāng)時動蕩的國際環(huán)境，趙希友同意了這個方案。于是，雙方圍繞組建合資公司展開談判。
關(guān)于股份分配問題，趙希友提出合資企業(yè)要由他來控股。他這么要求，并非無中生有，而是社會大環(huán)境使然。
改革開放初期，毫無經(jīng)驗(yàn)可學(xué)，一切都是“摸著石頭過河”。自從1984年，中國第一只股票出現(xiàn)，中國股市便在姓“資”還是姓“社”的爭論中艱難起步，跌宕前行。此后，“股票”、“股份制”一直被視作資本主義“舶來品”，令人談“股”色變，為社會主義所不容。姓氏追問困擾國人多年。趙希友清楚地記得，被指為姓“資”的一個焦點(diǎn)，就是“主張把國有資產(chǎn)分割成股份賣給個人，劃為私有”。在政治正確大于一切的年代，這樣的行為無異于自毀前程。正當(dāng)人們對改革方向莫衷一是、存在頗多迷惑的時候，1991年春天，仰融一行人到沈陽之前，上海《解放日報》最先發(fā)表署名為皇甫平的評論文章，鼓勵國人跳出“姓社還是姓資”的詰難，“振奮精神，敢冒風(fēng)險，敢為天下先”。此言一出，隨即引得理論家們拍案而起，京城幾大報刊輪番上陣，一道圍攻皇甫平。由此，姓“資”姓“社”的討論被推向新的高潮，外商紛紛撤資觀望。一時間，風(fēng)雨如晦，前途渺茫。
經(jīng)歷過大風(fēng)大浪的趙希友看得很明白，關(guān)于姓氏爭論的背后其實(shí)是意識形態(tài)的爭論。作為國營汽車企業(yè)的一把手，面對如此動蕩不安的局勢，他本能地顯示出極高的政治覺悟，因此才一再要求必須保證金杯汽車在合資公司中占據(jù)絕對的控股地位。
仰融也看過皇甫平的文章，暗暗在心中為其叫好，但趙希友的顧慮也不是空穴來風(fēng)。因此，幾乎沒怎么談判，他便爽快地答應(yīng)了趙希友的要求。為贏得趙希友的信任，確保萬無一失，仰融還根據(jù)當(dāng)時《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五”的規(guī)定，主動提出，愿意把自己的股份確定為25％。
根據(jù)政策合資企業(yè)50％凈資產(chǎn)投資的限制，中國一般無純粹的控股公司，除非國務(wù)院特批。合作期間，一旦資產(chǎn)變更，就會涉及工商、地方政府、合作方主管部門，以及中國對不同行業(yè)的公司變更的不同規(guī)定，這些對國外公司來說都是繁瑣和不確定的，使得在國外家常便飯的重組在中國則頗費(fèi)周折。而假若以一家境外離岸公司與中國公司合作，一旦境外公司想轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)，并不需要在國內(nèi)作任何變更，只需在境外將離岸公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而間接轉(zhuǎn)讓合資企業(yè)，回避了在中國內(nèi)地的辦理過程。因此，仰融便決定以香港華博財務(wù)公司的名義和趙希友進(jìn)行合作。為方便國內(nèi)融資，他又把海南華銀作為第三方引入進(jìn)來。組建工作就此拉開帷幕。
當(dāng)時國務(wù)院規(guī)定，對于注冊資金在3000萬美元以上的合資項(xiàng)目，要由國家計委審批立項(xiàng)。而沈陽作為計劃單列市，市政府擁有對注冊資金低于3000萬美元的合資公司的審批權(quán)。于是，仰融與趙希友商定，把金杯客車的注冊資本確定為2998萬美元，由趙希友向時任沈陽市市長武迪生、常務(wù)副市長張瑞昌匯報。得到市政府批準(zhǔn)后，正式注冊立項(xiàng)。
經(jīng)過立項(xiàng)、審查、資產(chǎn)評估、起草合資公司章程等一系列程序，1991年7月，就在金杯股票被空運(yùn)回上海的當(dāng)天，金杯客車制造有限公司（簡稱金杯客車）在沈陽成立。在當(dāng)時的許多報紙上，這件事被輕描淡寫地一筆帶過。在大牌林立的中外合資汽車領(lǐng)域，金杯客車的出現(xiàn)實(shí)在有些不值一提。從一開始，它就未對汽車制造展露出雄心壯志，甚至并未像大多數(shù)合資汽車公司一樣，高調(diào)公布年產(chǎn)計劃中那些嘩眾取寵的數(shù)字。在高歌猛進(jìn)的汽車界，這的確不足以引起人們廣泛的關(guān)注。然而，僅僅一年后，這家合資汽車公司便成為新聞的絕對主角，讓媒體與公眾大吃一驚。
最開始的一段時間，金杯客車像它的幕后操控者一樣，小心翼翼地把野心包藏起來，不動聲色地暗中布局。
按照約定，金杯客車由金杯汽車、華博財務(wù)和海南華銀三方共同組建，其中，金杯汽車以旗下生產(chǎn)豐田海獅面包車的沈陽轎車廠入股，占60％股份，絕對控股；仰融以華博財務(wù)的名義投資，為外資方，占股25％；海南華銀占股15％。持股25％這個比例，是外商投資中國企業(yè)并可以稱為中外合資企業(yè)的下限。按金杯汽車3000萬美元注冊資本計算，仰融只需出資750萬美元。而根據(jù)當(dāng)時的《中外合資企業(yè)法》規(guī)定，第一次到位資金最低只需出資額的四分之一，其余資本可在3年內(nèi)分步到位。也就是說，當(dāng)時他只需實(shí)質(zhì)出資1875萬美元，先獲得金杯汽車25％股權(quán)，即擁有三年“借雞生蛋”的時間。我們無從得知仰融所出資金的具體來源，但以其長袖善舞的活動能力，籌集到200萬美元現(xiàn)金似乎并非難事。股份配置完成，一切交割停當(dāng)后，三方分工如下：趙希友代表金杯方面負(fù)責(zé)汽車制造，仰融全力運(yùn)作海外上市，夏鼎鈞代表海南華銀負(fù)責(zé)融資。三人各司其職、各顯其能，為金杯客車海外上市積極奔走。
然而，令他們不曾想到的是，多年后，圍繞產(chǎn)權(quán)的紛爭四起，而那個原本毫無疑義的配股方案則成為最大爭議。時值仰融與夏鼎鈞關(guān)系破裂不久，坊間突然流傳出一種說法：海南華銀曾向沈陽金杯汽車公司出資，擁有金杯客車40％的股權(quán)。針鋒相對的另一種觀點(diǎn)是：仰融以華博財務(wù)的名義出資1200萬美元，單獨(dú)占股40％。眾說紛紜，莫衷一是，其實(shí)不過是各執(zhí)一詞，互相爭利。實(shí)際上，創(chuàng)立金杯客車時，仰融的確只占25％股份，至于占股40％一事，則是發(fā)生于海南華銀在金杯客車的股份被華博財務(wù)取代后。關(guān)于仰融投入金杯客車的資金來源，一直無人能交代清楚。謎團(tuán)擱置多年，直到2003年，仰融在接受鳳凰衛(wèi)視記者采訪時稱，他投入金杯客車的資本，一部分是向兄長仰翱所借，另一部分則是在上海炒股所得。然而，據(jù)多位股市專家分析，1991年深滬股票交易所剛剛啟動，規(guī)模尚小，進(jìn)入流通的股票不過區(qū)區(qū)20只，仰融縱有通天奇才，也絕無可能在極短時間內(nèi)斂聚巨額財富。而據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》記者調(diào)查，仰融介入金杯所投入資金全部來自海南華銀信托投資公司。(1)
追溯仰融個人發(fā)跡史，不難發(fā)現(xiàn)，無論是上海炒股，還是介入金杯客車，都與海南華銀有千絲萬縷的聯(lián)系。正是因?yàn)橛羞@個資本大鱷的存在，仰融的一系列資本運(yùn)作才能順風(fēng)順?biāo)?。由此看來，雙方一定達(dá)成了某些不為人知的協(xié)議，才使得屢次合作悄無聲息且輕而易舉。至于日后爆出紛爭，很大原因則是源于利益分割所致。
種種跡象表明，1991年的仰融雖然做成了幾件大事，漸漸嶄露頭角，但仍舊身份卑微。名義上是董事長、大股東，其實(shí)只不過是一個活躍在臺前的“馬前卒”，他的背后隱藏著一批諸如海南華銀在內(nèi)的利益集團(tuán)，雙方結(jié)成同盟，互相利用，共同發(fā)財。在實(shí)際地位沒有得到改善和鞏固前，仰融一直小心翼翼，不露聲色，竭力維持這種脆弱的平衡關(guān)系。他一方面利用后者的權(quán)力，最大限度地爭取利益；另一方面悄悄謀劃，準(zhǔn)備建立一個只手遮天的“獨(dú)立王國”。
“王國”的基石，就是剛剛成立的金杯客車。
2 籌劃國內(nèi)上市
上海的夏天，濕熱沉悶，令人焦躁不安。
仰融難得有時間休息一下。一天傍晚，他把幾個手下召集起來，在東湖賓館七號樓餐廳共用晚餐。他已經(jīng)不止一次向人們宣稱那個宏大的海外上市計劃，如今春風(fēng)得意，前程無限，禁不住再次張口，向旁邊的四五個年輕人直抒胸臆。這些手下個個精明干練，在魚龍混雜的生意圈摸爬滾打多年，江湖習(xí)氣與日俱增，很是有些能耐，但膽識眼界卻未見長。
仰融慷慨激昂地講敘著他的海外上市計劃，旁邊的手下個個眼睛大睜，仿佛在聽一個不可能實(shí)現(xiàn)的神話，又像在審視眼前這個突然陌生起來的老板，試圖從他的神情中捕捉到可以取信的憑證，唯獨(dú)年輕的蘇強(qiáng)對此深信不疑。之前數(shù)月，他作為助手，跟隨仰融東奔西走，親身經(jīng)歷了金杯客車的籌建，對仰融的運(yùn)作能力越發(fā)信任和佩服，此時耳聞這般豪言壯語，眼前一派光明圖景。
然而，資歷尚淺的蘇強(qiáng)只是偶然見識到宏大計劃的冰山一角，對于海外上市的進(jìn)展程度，他所知甚少。
1991年，對仰融來說，是海外上市的奠基之年。7月22日，他成為金杯客車的大股東；一個月后，同時擔(dān)任金杯汽車常務(wù)董事。到9月末，仰融已經(jīng)完成對金杯汽車的參股，加上之前成立的華博財務(wù)和華晨控股，他手中已經(jīng)擁有一家融資公司、兩家汽車公司以及一家神秘的“殼公司”。然而，仰融對把金杯客車運(yùn)作到海外上市并無十足把握。他甚至連英語都不會講，美國也沒去過幾次，更嚴(yán)重的是，他的財務(wù)狀況開始令人擔(dān)憂。
之前入股金杯已經(jīng)消耗掉仰融的大部分財力，他此時已無力支撐局面。與此同時，海南華銀也被卷入一場金融詐騙案中，因涉嫌“國有資產(chǎn)流失”，被立案偵查，銀行賬戶被查封，流動資金被凍結(jié)。一時間，海南華銀自顧不暇，仰融找不到資金來源，陷入困境。
就在仰融愁眉不展之際，他突然想到賓館地下室里的那些金杯汽車股票，不禁精神大振：只要能把金杯汽車公司運(yùn)作到股票交易所，一旦股票能夠上市流通，460萬股壓箱底的股票紙便可輕松套現(xiàn)，那將是一筆數(shù)目巨大的資金！
于是，仰融再次奔赴沈陽，與趙希友商討上市事宜。趙希友一定還記得與仰融初次見面時的情景，那時仰融說要把金杯送到海外上市，他對此還將信將疑。接下來的半年時間，仰融入股金杯汽車，組建金杯客車，事情做得干凈漂亮，融資能力超凡入圣，令趙希友心悅誠服。但趙希友心中還有一個沉重的包袱，金杯客車成立后，金杯海獅遲遲未能下線，維持汽車制造正常運(yùn)轉(zhuǎn)僅憑仰融一人之力顯然不夠，金杯公司勢必要走上市融資的道路，而這恰恰不是趙希友擅長的。此時，仰融的再次出現(xiàn)給他帶來一線曙光。
仰融向來善于煽動人心，此時正值國有企業(yè)破產(chǎn)狂潮，他便抓住這點(diǎn)大肆發(fā)揮，鼓動趙希友把金杯汽車運(yùn)作到證券市場，借助股市籌集資金，幫助公司走出困境。他一面危言聳聽，一面循循善誘，慷慨激昂的言語激起趙希友心中無限遐想。這位老之將至的改革家仿佛看到一個汽車帝國的輝煌圖景，因此毫不猶豫地決定與仰融共謀大業(yè)。
無論當(dāng)時還是以后，仰融與趙希友都可謂一對奇妙的組合。兩人一個是資本狂人，一個是實(shí)干專家；一個憑借金融手段，盡情玩弄資本，一個畢其精力，視金杯汽車如生命；前者具備思想上的張力，后者則富有極強(qiáng)的行動力。二者無高下之分，卻有境界之不同。趙希友之所以推行股份制，不惜血本賣股票，名義上是籌措資金，根本目的卻是為保障金杯汽車發(fā)展；仰融則不同，或許是自由散漫的性格使然，他的行為方式天馬行空，不受羈絆，目的只有一個：聚斂財富，多多益善。
一個剛從沉悶、蒙昧狀態(tài)中解脫出來的社會，并不缺乏腳踏實(shí)地的實(shí)干家與銳意進(jìn)取的改革者，反而是那些花招迭出的生意人更能蠱惑人心。仰融身邊之所以能聚集起蘇強(qiáng)、洪星等一大批優(yōu)秀人才，拉攏到眾多德高望重的權(quán)貴人士，與此不無關(guān)系。而多年后，趙希友頭發(fā)花白、暮氣沉沉，坐在沈陽的家中回憶往事，仍舊對“仰老板”念念不忘，深信不疑，可見仰融人格魅力之大。
那天，仰融推開虛掩的木門，走進(jìn)趙希友的辦公室。二人推心置腹，言談甚歡。期間，仰融認(rèn)為時機(jī)已經(jīng)成熟，應(yīng)該立即著手運(yùn)作金杯汽車國內(nèi)上市。而趙希友也希望能從社會上獲得資金支持，因此與仰融一拍即合。就這樣，對未來的深信不疑以及暫時的共同利益，把性格迥異的二人捆綁到一起，由此，二人開始為金杯汽車國內(nèi)上市積極籌劃。
仰融與趙希友密謀上市的1991年，中國汽車產(chǎn)業(yè)正在經(jīng)受一次摧枯拉朽的蛻變。這年冬天，“上?！迸妻I車停產(chǎn)，正式宣告國產(chǎn)轎車品牌消亡。聞此消息，許多人不遠(yuǎn)萬里趕赴上海，爭相與最后一輛“上?！鞭I車合影告別，人們眼含淚水，手扶車身，無限感傷。而上一次出現(xiàn)這種場景則是四年前“紅旗”牌轎車停產(chǎn)之時。自從1958年駛下生產(chǎn)線以來，“紅旗”與“上?！北惚灰曌鲊a(chǎn)汽車自主品牌的驕傲。如今，曾經(jīng)紅極一時的老牌國營品牌相繼凋零，一個時代終于在戀戀不舍中褪去它最后一道余暉。
國產(chǎn)汽車的衰落也預(yù)示著一個新紀(jì)元的到來。1991年11月25日下午，上海轎車廠生產(chǎn)完最后一輛“上?！迸妻I車后，在一聲爆破聲中夷為平地，那里將作為與德國大眾合資企業(yè)用地。后者靠一款在歐洲銷量和口碑稀松平常的“桑塔納”，輕而易舉地占據(jù)中國轎車市場半壁江山。由此，西方汽車制造商從石油危機(jī)和車市疲軟的困境抽身，紛紛涌入中國國門。一時間，中外汽車聯(lián)姻以燎原之勢蔓延開來，合資公司遍地開花。1991年年初，廣州市政府與法國標(biāo)致汽車公司簽訂協(xié)議，聲稱要在1992年年底之前，把法國生產(chǎn)的標(biāo)致505型系列轎車全部移到廣州生產(chǎn)。緊接著，中國汽車工業(yè)最大的合資企業(yè)“一汽大眾汽車公司”宣告成立，投資額為42億元人民幣。十個月后，國產(chǎn)捷達(dá)上市。與此同時，二汽與法國雪鐵龍汽車簽署合作協(xié)議，一舉將轎車年生產(chǎn)任務(wù)定為30萬輛。
大浪淘沙，1991年的街道上，富康、桑塔納取代老吉普、小面包。合資品牌高歌猛進(jìn)，國有老廠慘淡蕭條、垂死掙扎。汽車界的這場大變革轟轟烈烈，與其說是潮流使然，不如說是政府主導(dǎo)。就在這年5月，國家有關(guān)部門決定，未來4年將報廢170萬輛公務(wù)用車，將從與美國、日本、德國和法國的合資工廠采購新車，而把國有汽車廠排除在外?？磥?，政府是有意把國有企業(yè)置于市場競爭之中，接受優(yōu)勝劣汰的洗禮。然而，對于經(jīng)營狀況不佳的金杯汽車來說，卻是生死攸關(guān)的考驗(yàn)。
此時的金杯汽車仍是一盤散沙，臨時拼湊起來的幾十家汽車廠各自為政，人浮于事，難以形成凝聚力。被寄予莫大希望的金杯客車由于缺乏資金支持，主打產(chǎn)品海獅客車遲遲無法下線。就在合資品牌大肆擴(kuò)張之際，整個金杯汽車卻拿不出一款像樣的產(chǎn)品。面對來勢洶洶的外國汽車，公司內(nèi)外都無計可施，只能眼睜睜地看著市場份額急劇萎縮。沈陽市政府看得很清楚，金杯汽車一天天困頓下去，長此以往，這家寄托無數(shù)人希望與心血的國有企業(yè)終將被市場所淘汰。與中國其他地方的情形類似，沈陽市并不想作壁上觀，官員們已經(jīng)開始忙著開會，商討解救方案。因此，當(dāng)趙希友把國內(nèi)上市的方案提交上去的時候，幾乎沒受到什么阻撓，就得到市政府同意。
有了沈陽市政府的支持，仰融與趙希友頓覺信心倍增，接下來要做的就是跑批文。為此，仰融奔赴北京，興致盎然地找到一家名為“國務(wù)院證券管理辦公會議”的機(jī)構(gòu)，把心中的想法和盤托出。令人意外的是，這家單位只是一個臨時性組織，懶散無序、效率低下，而且并不直接審批公司上市。就這樣，仰融在京城兜了一個大圈子，最后意興闌珊地返回上海。他在東湖賓館休息一晚，第二天上午便去設(shè)在浦江飯店孔雀廳的上海證券交易所，向當(dāng)時的總經(jīng)理尉文淵陳述詳情。那時上交所成立一年有余，仍無甚作為，上市公司多是一些中小型鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，股本金一般只有數(shù)百萬元，形不成大氣候。此時仰融提出讓資產(chǎn)過10億的金杯汽車在上交所上市，無異于憑空出現(xiàn)一只大盤股，令尉文淵眼前一亮。然而，這個精明干練的負(fù)責(zé)人很快冷靜下來，小盤股雖然搞不出名堂，卻也不會產(chǎn)生大風(fēng)險，而金杯汽車一旦在上交所上市，勢必將對股市乃至整個社會經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生影響，其中蘊(yùn)藏何種風(fēng)險，更是難以預(yù)料。所有這些，尉文淵不得不謹(jǐn)慎對待，三思后，他委婉地拒絕了仰融的請求。
那天，從浦江飯店空手而出，仰融心有不甘，又馬不停蹄地前往上海市政府。當(dāng)時國內(nèi)還未建立起完善的證券監(jiān)管體系，證券交易所由地方政府直接管理。仰融說服不了尉文淵，便決定釜底抽薪，從上海市政府入手，打通上市通道。他向工作人員說明來意，恭敬地遞上金杯汽車的上市報告。不曾想到，上市報告猶如石沉大海，遞交上去以后就沒了下文，此后一連等待多日，仰融一直得不到反饋信息。由此，金杯汽車國內(nèi)上市的計劃陷入停頓。
3 另請高明
1991年初冬的一天，百無聊賴的仰融取道香港，向一位名叫游鐵成的老友請教前程。
在仰融的交際圈中，游鐵成頗有些來歷。此人祖籍福建永定，后隨父僑居香港，常年從事外貿(mào)生意，海外亦有產(chǎn)業(yè)，眼界開闊，頭腦精明。其父游尚群是一名老共產(chǎn)黨員，早年在香港從事地下活動，新中國成立后轉(zhuǎn)而經(jīng)商，創(chuàng)辦裕華國產(chǎn)百貨與三洋有限公司，后與徐四民一道創(chuàng)辦香港《鏡報》，以“振興中華，誠實(shí)敢言”為口號，為社會各界所稱道。身處如此家境，游鐵成與內(nèi)地往來頻繁，早在20世紀(jì)80年代末便與仰融結(jié)識，對其海外上市計劃極為贊同。
那天在游鐵成的辦公室中，仰融敞開心扉，大談金杯汽車國內(nèi)上市之艱難，言談中不乏失意之情。游鐵成心腸頗熱，最好為人排憂解難，此時聽仰融如此一說，便建議他先把此事放一放，等局勢明朗再做不遲。為轉(zhuǎn)移話題，他主動提及仰融頗為得意的海外上市計劃。聽聞至此，仰融不禁精神大振，暢談金杯客車海外上市計劃，還少有謙虛地請游鐵成“多多幫扶”。游鐵成常年在歐美走動，對西方世界的游戲規(guī)則十分熟悉，鑒于中美關(guān)系一時緊張，他建議仰融不妨先在香港、新加坡與加拿大試水。這與趙希友等人的意見不謀而合。早在組建金杯客車時，趙希友、夏鼎鈞等人便建議仰融選擇與深圳只一江之隔的香港作為上市地點(diǎn)。此時，游鐵成再次提議，仰融便聽其建議，到香港稅務(wù)局商業(yè)登記處，以1萬港幣注冊成立了一家名為裕港國際有限公司的貿(mào)易公司，然后馬不停蹄地回到內(nèi)地，開始籌劃金杯客車赴香港上市。
然而，香港試水計劃也沒了下文。此時，仰融的不安分再次發(fā)生作用，他抱著“要給中國擴(kuò)大一點(diǎn)國際影響”的想法，把海外上市地點(diǎn)鎖定為美國紐約。在一次小型會議上，他這樣解釋：“金杯在紐約證券交易所上市，能夠產(chǎn)生世界震撼力，讓全世界都看到中國企業(yè)走進(jìn)了國際資本市場。”仿佛為了引起人們的共鳴，他頓了頓，接著說道：“再以人權(quán)為借口，對我們加以經(jīng)濟(jì)制裁，搞經(jīng)濟(jì)封鎖將是徒勞無用的?！本瓦@樣，仰融把上市目標(biāo)換成美國，他要闖入紐約。多年后，仰融接受記者采訪，回憶至此，頗為感慨地說：“那個時候是人有多大膽，地有多大產(chǎn)?！?/p>
實(shí)際上，此時的仰融空有一腔熱血，關(guān)于美國上市怎么操作，卻沒有答案。他心里沒譜，去找劉鴻儒請教，卻被潑了一頭冷水：“你以為美國是什么地方？你這樣肯定不行！不可能！你們太天真！”劉鴻儒不曾料到，這番話非但沒有阻止仰融，反而激起他的萬丈雄心。與那個年代大多數(shù)白手起家者一樣，仰融身上有一股不服輸?shù)臍飧牛髦豢蔀槎鵀橹?，形勢越艱難，斗志越激昂。1991年的冬天，就在四川人牟其中做成“罐頭換飛機(jī)”的交易，把他的商業(yè)理論宣傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)之際，仰融登上前往紐約的飛機(jī)，為被認(rèn)作天方夜譚的上市計劃尋找實(shí)現(xiàn)的可能。
此時，大洋彼岸，老友游鐵成正翹首以待。
游鐵成在紐約有一家經(jīng)營小商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)的貿(mào)易公司，仰融赴美之前，他恰好在紐約處理公司業(yè)務(wù)。那天，游鐵成從飛機(jī)場把仰融接回住所，兩人徹夜長談，仰融把美國上市計劃和盤托出，并直言難處，請求游鐵成幫忙。游鐵成對證券行業(yè)所知甚少，對于如何把一家國有企業(yè)搬到海外上市也是一竅不通，但他本是義氣之人，與仰融相交多年，深知其脾氣秉性，加之美國上市于國有利，因此決定鼎力相助。
第二天，游鐵成開車，陪同仰融進(jìn)出華爾街各大金融機(jī)構(gòu)考察，并去紐約證券交易所咨詢上市事宜。然而，一天下來，兩人除了一身勞頓，并未得到有價值的信息，美國上市仍舊毫無門路?；氐阶∷?，看著仰融郁郁寡歡的樣子，游鐵成突然想起一個人來。他連忙對仰融說：“我這里有個兼職顧問汪康懋，以前在美林證券做過事。”看到仰融突然精神倍增，神情專注地傾聽，游鐵成接著說：“我想這里面的過程他應(yīng)該是知道的，我把他推薦給你，你看看能不能用他，讓他帶著你去跑跑?！毖鋈诒臼遣莞錾恚狈鹑诜矫娴南到y(tǒng)教育與專業(yè)訓(xùn)練，對美國金融界的事情一竅不通，正愁無高人指點(diǎn)，此時聽聞游鐵成認(rèn)識這么一個人物，自然大感興趣，連忙催促游鐵成安排約見此人。(2)
多年后，仰融與汪康懋第一次見面時的情形仍會被反復(fù)提及。那是一個冬日的午后，北風(fēng)凜冽，天色陰沉，仰融穿著厚重的軍大衣，走在高樓林立的華爾街上，面對迎面而來的汪康懋，大聲說道：“我們要把五星紅旗插到這片土地上?！蓖艨淀且晃缓罋飧稍频膼蹏耸浚m身在海外多年，卻心系祖國，不忘為改革開放建言獻(xiàn)策。早在仰融涉足股市之前，他就在國外大聲疾呼，提議中國企業(yè)走股份化道路。1988年，國內(nèi)通貨膨脹嚴(yán)重，他率先向國務(wù)院倡議金融調(diào)控措施及保值儲蓄方案。后來，美國對中國進(jìn)行經(jīng)濟(jì)制裁，他在海外發(fā)表一系列署名文章，呼吁公平待遇。汪康懋當(dāng)時已過不惑之年，但聽聞仰融如此壯懷激烈的話語，不禁怦然心動。
異國街頭，彼此陌生的兩人以這樣的方式展開對話，一時間，惺惺相惜，相見恨晚。一番交談下來，仰融對汪康懋頗有好感，認(rèn)為此人不僅知識淵博、素養(yǎng)深厚，而且厚道直爽，是個能夠共事之人。于是，他痛快地對汪康懋說：“干脆你過來吧，我給你3萬美元的年薪。”
20世紀(jì)90年代初，美國白人家庭年收入約為3.7萬美元，仰融開價3萬美元年薪聘請汪康懋做兼職顧問，出手之大方令人刮目相看。然而，汪康懋是個耐得住清貧、守得住寂寞的人，與其說是被豐厚的待遇打動，不如說是被仰融描繪的宏偉前途所吸引，因此才不假思索地決定幫助仰融，他還拉來課余時間為自己打零工的哥倫比亞大學(xué)在讀博士生洪星，一起轉(zhuǎn)投仰融門下。
加入仰融的團(tuán)隊后，汪康懋首先飛回國內(nèi)，到沈陽去考察金杯汽車的上市基礎(chǔ)。那時沈陽有一條東北大馬路，沿街五六公里，分布著鋼廠、鋼管廠、起重機(jī)廠、建筑機(jī)械廠、陶瓷廠等瀕臨破產(chǎn)的國有老廠，在當(dāng)時被戲稱為“虧損一條街”。馬路走到盡頭，便是金杯汽車的工廠區(qū)。汪康懋乘車一路駛來，看到馬路兩旁凋敝的景象，已經(jīng)對中國國有企業(yè)的落后狀況有一定的心理準(zhǔn)備，然而，直到在金杯公司里里外外轉(zhuǎn)了一圈，他才真正感到為難。撲入汪康懋眼簾的這家老牌汽車廠，破落、沉寂、衰敗，猶如日薄西山的老人，毫無生氣。“50來個部件廠，很粗放，很差，手工作坊型的，根本拿不出手?！备钔艨淀械诫y堪的是，“工廠的廁所是漏風(fēng)的”，以至于隨同前來的國際會計師事務(wù)所的女會計師都不愿進(jìn)去。唯一令人稍感安慰的是總裝車間中的幾臺德國進(jìn)口設(shè)備，以及從日本租賃過來的模具設(shè)備。這樣的家底，即便以外行人的眼光來看，用“寒酸”一詞形容也不為過。據(jù)汪康懋粗略估算，當(dāng)時金杯汽車凈資產(chǎn)不過1億元人民幣，遠(yuǎn)非外界所傳的10億元人民幣之多。
不僅如此，被仰融視作優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的海獅生產(chǎn)線也令人遺憾。作為主打產(chǎn)品的海獅客車每年只能賣出約2000輛，國產(chǎn)化率嚴(yán)重不足，高達(dá)99％的零部件需要從日本進(jìn)口。恰逢日元匯率狂漲，汪康懋敏銳地意識到，金杯汽車一定是“現(xiàn)金流出現(xiàn)很大的危機(jī)”，所以才把希望都寄托在仰融身上，而仰融的難題在于找不到上市方案。當(dāng)時國內(nèi)還沒有完善的法律，會計制度也不健全，會計和法律制度與國際不接軌，西方國家對中國企業(yè)一直持懷疑態(tài)度，不相信中國企業(yè)能拿出良好的賬目供人查閱。因此，拿出一套既符合西方上市要求又不損害中方利益，同時最大限度降低政治風(fēng)險的海外上市方案成為當(dāng)務(wù)之急。
沈陽考察完畢，汪康懋直奔上海，找到正為金杯汽車國內(nèi)上市忙得焦頭爛額的仰融。時值歲末，天氣陰冷，寒風(fēng)瑟瑟，二人坐在東湖賓館七號樓的會客廳中，圍繞金杯客車美國上市侃侃而談。汪康懋與仰融各具特色，前者是金融方面的專家，在華爾街游刃有余，而后者則是玩弄資本魔方的高手，在國內(nèi)人脈深厚。面對把中國企業(yè)搬到美國上市的宏偉目標(biāo)，兩人雄心惻隱，蠢蠢欲動，最終達(dá)成默契：一個主外，負(fù)責(zé)美國事務(wù)；一個主內(nèi)，負(fù)責(zé)國內(nèi)事務(wù)，內(nèi)外聯(lián)動，同謀大事。為方便做事，汪康懋正式加入華晨，仰融給他的名分是常務(wù)副總裁，全權(quán)負(fù)責(zé)美國上市一切事務(wù)。
隨后，汪康懋馬不停蹄地返回美國，拉來一幫投資銀行家、會計師和律師，組成專業(yè)團(tuán)隊，為金杯客車在紐約證券交易所上市竭盡全力。
4 基金會應(yīng)運(yùn)而生
就在汪康懋在紐約展開一系列令人眼花繚亂的前期工作時，仰融運(yùn)作金杯汽車國內(nèi)上市無果，蟄伏在上海東湖賓館七號樓，靜觀時局變化。
焦灼無望中，1991年結(jié)束了，接下來的一年，是改革開放的春天。
1992年開春，鄧小平去南方視察，一路到過武漢、深圳、珠海、上海等地。八十八歲高齡的他用一句“計劃多一點(diǎn)還是市場多一點(diǎn)，不是社會主義與資本主義的本質(zhì)區(qū)別”的講話結(jié)束了姓“資”姓“社”的爭論，從此官員頭上的符咒被解除，發(fā)展成為“硬道理”。
“南方講話”如春風(fēng)化雨，一時間，舊弊盡數(shù)被雨打風(fēng)吹去，各種新鮮事物紛涌而入。中國男子足球隊頂著“讓外國人說了算”的壓力，聘用外籍教練；摩托羅拉手機(jī)被進(jìn)口到國內(nèi)，成為最早的“大哥大”；上海街頭，時尚青年模仿外國明星，穿著破洞牛仔褲，招搖過市；深圳，股票認(rèn)購證銷售點(diǎn)排起長隊，100萬人苦苦等候，仍是一證難求?，F(xiàn)象背后，是市場經(jīng)濟(jì)意識的萌發(fā)，是“效率”與“金錢”觀念開始大行其道，更是改革開放政策深入人心。
大環(huán)境的迅速解凍令仰融心潮澎湃，就在鄧小平從南方返回北京后不久，他鼓起勇氣，給中央高層寫了一個報告，說，“既然國內(nèi)有了A股，那么還應(yīng)該推薦一個公司到紐約股票交易所，表示中國企業(yè)要國際化，中國要國際化，以此說明中國新一代領(lǐng)導(dǎo)人繼續(xù)走鄧小平改革開放路線不變”。令人驚喜的是，沒過多久，這個計劃便得到高層批準(zhǔn)。
然而，批準(zhǔn)歸批準(zhǔn)，真正要把一家乏善可陳的企業(yè)運(yùn)作到國外證券市場，仍面臨一大堆困難。當(dāng)時的中國經(jīng)濟(jì)百廢待興，證監(jiān)會尚未成立，《公司法》與《證券法》還在醞釀當(dāng)中，國內(nèi)既無符合國際規(guī)范的會計制度，也無成熟的經(jīng)營管理方式，無論是“廠長”還是“經(jīng)理”都是各自為戰(zhàn)，憑經(jīng)驗(yàn)行事。而紐約證券交易所又是一個審批條件極為苛刻的機(jī)構(gòu)，在國際上素以嚴(yán)格著稱，即便是經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)如我國香港、臺灣地區(qū)都沒有企業(yè)在那里上市，整個紐約證券交易所唯一與中國相關(guān)的東西就是1986年鄧小平贈送的一張飛躍音響股票，此外別無他物。這樣的情況下，要把一家毫不起眼的中國企業(yè)運(yùn)作到那里上市，可謂史無前例，不僅對仰融是個巨大的挑戰(zhàn)，對于工作重心剛剛轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的中國也是一個全新的課題。
由于課題太新，大多數(shù)政府官員和金融學(xué)者顯得信心不足，極少有人看好仰融的上市計劃。仰融看得很清楚，實(shí)際上，這里面蘊(yùn)藏著極大的政治風(fēng)險。一旦上市失敗，不僅會損失上百萬美元中介費(fèi)用，更嚴(yán)重的是，還可能因此給國家形象抹黑，造成不良國際影響。倘若追究起來，后果不堪設(shè)想。但他思量再三，“明知山有虎，偏向虎山行”的冒險天性最終占了上風(fēng)，在一片縮手縮腳、畏葸不前中，他決定大膽試一試。為了降低風(fēng)險，他與趙希友特地成立了一個對外保密的上市小組，開始“夜行軍”。
國內(nèi)形勢持續(xù)好轉(zhuǎn)，到了3月，為期三年的治理整頓宣告結(jié)束，下海潮起。李寧、黃婉秋、張海迪、陸文夫、王朔等人各顯神通。其間中共元老薄一波之子薄熙成最為知名，他辭去北京市旅游局局長公職，創(chuàng)辦了一家酒店管理公司。而這被廣泛理解為“政治正確”給“發(fā)展經(jīng)濟(jì)”讓路的訊號。
受到這般鼓舞，仰融迫不及待地飛往香港，把數(shù)月前注冊的裕港國際有限公司更名為華晨集團(tuán)有限公司。之前，這家公司既無實(shí)際業(yè)務(wù)，也未發(fā)揮任何作用，因此被許多人視作空殼公司。然而，很快它就將成為仰融的資本棋局中重要一子。更名完畢后，仰融隨即赴美，正式啟動上市計劃。穿行在繁華熱鬧的紐約街頭，他感到時不我待，一股豪情壯志在胸中激蕩，忍不住對陪同在側(cè)的汪康懋說：“我要找最好的投資銀行，最好的律師事務(wù)所，最好的會計師事務(wù)所，一定要把美國上市的事情做起來?！?/p>
與當(dāng)時國內(nèi)A股上市的審批制不同，海外上市的關(guān)鍵是投資銀行有興趣有能力包銷(3)，類似核準(zhǔn)制。由于投資銀行在海外金融市場上具有一定的話語權(quán)，通常情況下，只要獲得信譽(yù)聲望較高的投行認(rèn)可，海外上市的成功率便會大大提高。另外，投行的包銷費(fèi)用、收購價格等都可以談判，具有很大的操作空間。
汪康懋在華爾街闖蕩多年，對此駕輕就熟。沒過多久，他就找到瑞士信貸第一波士頓、美林證券和所羅門兄弟三家著名投資銀行，以及美國格信律師事務(wù)所和安達(dá)信會計師事務(wù)所，表達(dá)合作意向。這些投資銀行和事務(wù)所都是當(dāng)時的國際頂尖機(jī)構(gòu)，一向盛氣凌人，即便面對美國資本家也是趾高氣揚(yáng)，但當(dāng)他們聽完眼前這個中國男人的話語后，居然無一不放低姿態(tài)，表露出極大興趣。
美國人之所以會對這樁生意感興趣，與其說是認(rèn)同其盈利能力，被高達(dá)7％的傭金打動（遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于一般25％~3％的水平），不如說是對第一家中國概念股的青睞。當(dāng)時國際風(fēng)云激蕩，中美關(guān)系陰晦不明，在僵局中徘徊，由于缺乏有效交流，美國資本對中國這個陌生的國度充滿想象，面對主動送上門的金杯客車，自然產(chǎn)生興趣甚至好感。然而，鑒于金杯客車是一家中國內(nèi)地合資企業(yè)，投資銀行和會計師事務(wù)所無一例外地推薦汪康懋去香港，找設(shè)在那里的負(fù)責(zé)中國事務(wù)的香港分部洽談具體合作事項(xiàng)。
汪康懋把上述意見轉(zhuǎn)達(dá)給仰融。于是，仰融再次赴港，經(jīng)游鐵成引薦，與安達(dá)信律師事務(wù)所香港合伙人李國榮(4)面談。此人能力出眾，才華過人，剛剛30出頭，就已經(jīng)是國際頂尖會計師事務(wù)所地區(qū)負(fù)責(zé)人，在香港金融界名噪一時。
面對這樣一位年紀(jì)相仿的財會專家，仰融心中頓生好感，于是把海外上市計劃，以及由此產(chǎn)生的種種困惑和盤托出，請求指教。盡管見多識廣，閱歷豐富，但當(dāng)李國榮聽聞仰融那一系列想法時，不禁對眼前的這個同齡人另眼相看，他頗為贊賞地說，“仰先生，這個構(gòu)想很有創(chuàng)意，以前我從來沒有聽人提出來過，很值得我們研究，把事情做下去”。得到這樣的肯定，仰融信心大增，與李國榮促膝長談，就金杯客車在紐約證券交易所上市的注意事項(xiàng)等問題進(jìn)行深入交流。
當(dāng)時關(guān)于公司資產(chǎn)在中國境內(nèi)的企業(yè)到海外上市采取何種方式，并無明確政策規(guī)定。因此，仰融一直拿不定主意，金杯客車究竟應(yīng)該以何種方式上市。按理說，合資公司中，金杯汽車是最大股東，理應(yīng)以中國公司的身份到海外上市。但由于金杯汽車屬于中國國有大型企業(yè)，歸屬沈陽市政府管理，直接導(dǎo)致金杯客車的控股方為中國政府。當(dāng)時的情況下，以社會主義國家的國有資產(chǎn)到推行資本主義的美國上市，不僅中國政府不會批準(zhǔn)，就是美國證券交易委員會也難以接受。因此，仰融便設(shè)想把金杯客車中自己的股權(quán)拿到海外，以個人名義上市。然而，這個想法剛一提出，就遭到李國榮極力反對。由于西方社會對中國缺乏了解，認(rèn)為中國的企業(yè)都是公有企業(yè)，實(shí)行社會主義制度的中國不存在真正意義上的私營企業(yè)家。若以個人名義到紐約證券交易所注冊上市，必須提供精細(xì)的財務(wù)來源證明?！叭绻麤]有個人稅單證明，就是不正當(dāng)資本來源?！毖鋈趦?nèi)心很清楚，自己早年從股市上賺來的錢曖昧不明，若強(qiáng)行上市，勢必會引來非常繁瑣的調(diào)查，權(quán)衡一番后，他最終放棄了這個方案。
看到仰融左右為難，李國榮出主意說，不妨到百慕大注冊一家控股的殼公司，置換股權(quán)后，以此為主體到紐約申請上市。聽聞此言，仰融不禁眼前一亮，到百慕大注冊殼公司可謂小事一樁，一年前他就曾去那里注冊華晨控股，此時早已輕車熟路，如果這個方案可行，必將加快金杯客車的上市進(jìn)程。于是，仰融迅速通知身在紐約的汪康懋，讓他咨詢該方案的可行性。然而，沒隔多久，汪康懋便傳回一個令人泄氣的消息：美國律師事務(wù)所以無此先例為由，對該方案表示反對。仰融左思右想，認(rèn)為這是唯一出路，就這樣放棄心有不甘，于是便致電李國榮，請求他通過安達(dá)信芝加哥總部代為咨詢。不久后，仰融收到李國榮回復(fù)稱：無論是美國證券法還是美國證券交易委員會，對此均無明文規(guī)定。按照美國傳統(tǒng)，“法律沒有做出禁止的，均視同可行”。于是，仰融開始放心大膽地策劃實(shí)施新方案。
顯然，到百慕大成立殼公司不能以個人或國家名義注冊，然而，新公司究竟應(yīng)該由誰來充當(dāng)股東，擔(dān)任名義上的法人，仰融一時間也理不出頭緒。
時光飛逝，轉(zhuǎn)眼已是4月底，就在事情陷入僵局之際，仰融突然想到劉鴻儒、徐文通等人正在籌辦中國金融教育發(fā)展基金會。假若把華博財務(wù)持有的金杯客車資產(chǎn)掛靠到基金會名下，再以掛有“中國”名號的基金會出任股東，借助其“民間非營利組織”的身份(5)到百慕大注冊殼公司，然后拿到紐約證券交易所上市。如此，一方面可以避開美國證券交易委員會對公司股東合法財產(chǎn)的審查，另一方面可以激發(fā)投資商的強(qiáng)烈興趣，同時還能避免國有資產(chǎn)海外上市的尷尬，可謂一石三鳥。
考慮到此，仰融迫不及待地和汪康懋取得聯(lián)系，讓他咨詢計劃的可行性。格信律師事務(wù)所工作人員檢索完數(shù)據(jù)庫后對汪康懋說，“美國的上市公司中，目前還未有由基金會控股的案例”。隨后汪康懋查遍美國證券交易委員會法律法規(guī)，均無禁止規(guī)定。汪康懋隨即把這個振奮人心的消息傳回國內(nèi)，組建工作由此拉開帷幕。
根據(jù)政策規(guī)定，申請注冊基金會，須有10萬元人民幣以上的注冊資金，且應(yīng)具備相應(yīng)的章程、工作人員、管理機(jī)構(gòu)和固定辦公場所，滿足以上條件后，報經(jīng)人民銀行審查批準(zhǔn)，到民政部門登記注冊，領(lǐng)取許可證后即可從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動。
于是，5月初，仰融取道北京，拜見劉鴻儒、徐文通等一干故交，獲得眾人支持后，幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，終于通過時任中國人民銀行常務(wù)副行長的郭振干拿到批文。至此，事情已經(jīng)成功一半，為避免日后引起紛爭，仰融暗中安排華博財務(wù)與華晨集團(tuán)簽訂協(xié)議，委托華晨集團(tuán)代表華博財務(wù)參與籌建中國金融教育發(fā)展基金會。協(xié)議規(guī)定：“設(shè)立和運(yùn)作該基金會的資金由華博財務(wù)提供，其權(quán)利、義務(wù)由華博財務(wù)享有和承擔(dān)，華晨集團(tuán)不享有承擔(dān)該項(xiàng)投資的任何利益與風(fēng)險?！?/p>
隨后，經(jīng)仰融多方運(yùn)作，中國人民銀行教育司、中國金融學(xué)院、海南華銀和華晨集團(tuán)四家單位作為發(fā)起人，中國人民銀行教育司從“事業(yè)創(chuàng)收”資金中拿出10萬元，連同華晨集團(tuán)的200萬元（由華博財務(wù)通過上海交通銀行賬戶劃撥）作為注冊資金，以華博財務(wù)北京辦事處租借的崇文門東大街23號院東二樓作為辦公地點(diǎn)。滿足所有注冊條件后，5月14日，仰融到民政部備案，拿到“基證字第0063號”的批準(zhǔn)文件，正式注冊成立中國金融教育發(fā)展基金會?；饡闪⒑?，時任中國人民銀行副行長的尚明出任會長，仰融擔(dān)任副會長，夏鼎鈞與宮浩任副秘書長。
基金會的出資中，仰融的香港華晨集團(tuán)控股提供了絕大部分資金。在國內(nèi)，根據(jù)隸屬關(guān)系以定資產(chǎn)，即資產(chǎn)屬國有資產(chǎn)；而在國外，會計師則可根據(jù)實(shí)際出資認(rèn)可中國金融教育發(fā)展基金會為香港華晨集團(tuán)的資產(chǎn)?；饡趪鴥?nèi)的股本狀況并不影響仰融在海外的資產(chǎn)運(yùn)作，可謂資產(chǎn)會計領(lǐng)域的“一產(chǎn)兩制”。由此為仰融的海外上市提供了一個完美的外殼。
5月26日下午2時，中國金融教育發(fā)展基金會在人民大會堂召開成立大會。各路金融要員、專家、學(xué)者濟(jì)濟(jì)一堂，共同慶賀這一金融界的大事件。仰融以副會長身份迎來送往，面對熱鬧喧嘩的場面神思遐想，不禁為自己的奇思妙想暗暗稱贊。以一個具有央行背景又是非官方身份性質(zhì)的基金會作為主要股東，巧妙化解了海外上市遇到的重重障礙，“四兩撥千斤”之手法堪稱精妙。然而，令仰融無法預(yù)料的是，10年之后，正是這出精彩絕倫的設(shè)計，導(dǎo)致其悲壯出局。
5 換股
1992年，中國金融教育發(fā)展基金會的出現(xiàn)令陷入停頓的海外上市得以繼續(xù)進(jìn)行。
6月初，仰融把華博財務(wù)持有的金杯客車股份轉(zhuǎn)掛在中國金融教育發(fā)展基金會名下，而后奔赴百慕大，以基金會名義注冊成立華晨中國汽車控股有限公司（簡稱華晨汽車，Brilliance China Automotive Holdings Ltd.，英文縮寫B(tài)CA）。這個華晨汽車，就是即將赴紐約上市的殼公司，也是日后仰融運(yùn)作華晨系的雛形。
表面看來，華晨汽車的股東是中國金融教育發(fā)展基金會，但實(shí)際上由華博財務(wù)100％控股，全部資產(chǎn)就是華博財務(wù)持有的金杯客車股份，而基金會不過是為海外上市設(shè)立的一個名目，并無實(shí)權(quán)。華晨汽車成立后，公司管理層沒有基金會人員，而是清一色的上市小組成員，其中仰融擔(dān)任董事長，趙希友任副董事長，汪康懋任董事、副總裁，夏鼎鈞和宮浩任董事?！把鋈谥徊贿^借用了一下基金會的名義，完成上市以后，不可能和他們一直保持什么關(guān)系”。正如汪康懋所說，日后華晨汽車一切日常事務(wù)，都不向基金會匯報，基金會也不必對華晨汽車負(fù)責(zé)，即便開董事會，基金會都不派人來。(6)
從一開始，基金會就是一個被操縱利用的角色。據(jù)國內(nèi)多家媒體披露，華晨汽車成立之初，基金會曾收到國資局一個函件，其內(nèi)容是：“我局為了探索境外國有資產(chǎn)管理模式的需要，現(xiàn)正式委托貴會代表我局投資于華晨中國汽車控股有限公司，金額為1530萬美元。資金由我局支付，貴會作為代理人不承擔(dān)此項(xiàng)投資的所有風(fēng)險，也不享有此項(xiàng)投資的所有權(quán)益，華晨的所有股權(quán)及股票收益歸我局所有。作為補(bǔ)償，我局同意對貴會進(jìn)行贊助和支持，包括貴會設(shè)立優(yōu)秀教師獎、優(yōu)秀學(xué)生獎和優(yōu)秀科技工作者獎共計人民幣300萬元整等?！庇纱丝磥恚饡皇鞘芡蟹?，仰融一系列令人眼花繚亂的操作背后，始終有政府的影子。
20世紀(jì)90年代，“紅帽子”企業(yè)流行一時，民營企業(yè)紛紛掛靠在政府名下，尋找政治庇護(hù)。華晨汽車盤根錯節(jié)的幕后關(guān)系，分明是時代打下的深深烙印。而仰融自以為精明過人，游走于時局內(nèi)外，頻頻與政府博弈，卻不知多年之后，正是這層已經(jīng)漸漸淡去的關(guān)系，一舉終結(jié)自己的風(fēng)光歲月，不知是個人的宿命，還是時代的悲哀。
華晨汽車成立后，因?yàn)橐c國際接軌，汪康懋便按照美國上市公司中通行的慣例，設(shè)置了管理層持股，其中仰融、夏鼎鈞、宮浩各1萬股，汪康懋8000股，趙希友3000股，蘇強(qiáng)約1000股。但由于上報給美方的控股股東名單既非華博財務(wù)也非金杯汽車，而是中國金融教育發(fā)展基金會，導(dǎo)致華晨汽車將以“國有企業(yè)概念股”的名義上市，因此對于個人持股的比例，汪康懋不敢設(shè)得太高，所有的管理層持股不到總股本的3％。
這個配股方案并未引起預(yù)想中的阻撓，仰融由此以為萬事大吉，正準(zhǔn)備回頭處理金杯汽車事務(wù)時，接到汪康懋從美國傳來的一個壞消息：由于華博財務(wù)在金杯客車中僅有25％的非控制性股權(quán)，達(dá)不到美方財務(wù)與法律制度“單一職能上市公司，對旗下資產(chǎn)必須有51％以上控股權(quán)”的要求，即便靈活解決了上市公司的股東難題，仍舊無法滿足紐約證券交易所上市條件。
根據(jù)美國《證券法》規(guī)定，上市公司必須出具合并報表(7)。華晨汽車通過華博財務(wù)間接參股金杯客車，且只占25％股份，無法合并金杯客車的財務(wù)報表，只能將其利潤計算為自己的投資收益，達(dá)不到上市要求。為此，華晨汽車需控股51％以上，也就是說在金杯客車的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，華博財務(wù)至少需要增持26％的股份。以仰融的活動能力，把海南華銀所持有的15％股份拿過來不是問題，然而，如何從金杯汽車方面得到另外11％股份，是一個棘手的難題。
1992年夏天，仰融前往沈陽，會見趙希友。在趙的辦公室，仰融開門見山，“美國上市，華博財務(wù)必須控股51％以上，你至少要讓出11％的股份”。趙希友聞聽此言，大驚失色。當(dāng)時政策規(guī)定，合資公司中外資企業(yè)不能處于控股地位，何況汽車工業(yè)屬于國家重點(diǎn)行業(yè)，更需保持獨(dú)立性，自己作為國有企業(yè)管理者，斷然不敢背負(fù)“國有資產(chǎn)流失”的罪名。因此，他以“國家政策不允許”為借口，堅決拒絕仰融。趙希友的難處，仰融知道得很清楚，但形勢所迫，必須有一方作出讓步，否則前功盡棄，到頭來徒勞一場。思量再三，他決定去找沈陽市市長武迪生，面陳詳情。
令仰融大感意外的是，事情上到政府層面反而進(jìn)展得比較順利，幾乎沒有多少波折，武迪生便以“為支持國內(nèi)第一家企業(yè)赴國際上市”為由，痛快答應(yīng)其請求。作為金杯汽車的上級主管，沈陽市人民政府具有審批監(jiān)管的權(quán)力，但把偌大一塊資產(chǎn)拱手讓人，在當(dāng)時的環(huán)境下，實(shí)在是一項(xiàng)極為冒險的決策。事后看來，武迪生之所以敢于作此決定，如果不是得到高層的暗示或默許，一定是在海外上市的美好圖景前喪失了應(yīng)有的政治敏感。
7月，經(jīng)沈陽市經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，仰融進(jìn)行了精心安排的換股。他首先將華晨汽車2175％的股份轉(zhuǎn)讓給金杯汽車，置換后者在金杯客車中11％的股份，然后與海南華銀達(dá)成協(xié)議，取得其在金杯客車中15％的股份，最終實(shí)現(xiàn)增股26％。這一過程中，金杯汽車得到華晨汽車2157％的股份，并通過華晨汽車間接持股金杯客車的11％的股份（2157％×51％），加上直接持股的49％股份，仍然持有60％的實(shí)際權(quán)益，但其地位下降卻是不爭的事實(shí)。日后，無論是金杯客車還是華晨汽車，都是仰融獨(dú)掌大權(quán)。仰融在放大自己利益的同時，也開始清理戰(zhàn)場。正是通過這次換股，收購資本的提供方——與仰融關(guān)系曖昧的海南華銀被洗牌出局，此后步步沉淪，每況愈下。而與仰融關(guān)系親密的徐文通全身而退，名字最終出現(xiàn)在香港華博財務(wù)管理層。更為重要的是，經(jīng)過這一系列資本重組，華晨汽車在金杯客車中的股份增加到51％，成為絕對控股方，達(dá)到美國上市要求。
就這樣，仰融為華晨汽車海外上市掃清了最后一個障礙。與此同時，上交所的大門也慢慢向金杯客車打開。
6 成功
上市錦上添花的是，華晨汽車上市前夕，停滯許久的國內(nèi)上市計劃終于有了下文。
7月20日，經(jīng)中央領(lǐng)導(dǎo)批示，金杯客車上市方案最終順利通過。當(dāng)天的《上海證券報》刊登其《股票上市報告書》，向公眾披露金杯客車的上市詳情。6天后，金杯客車A股在上海證交所掛牌交易，股票代碼600609，發(fā)行流通股股數(shù)1000萬股，每股面值10元。與當(dāng)時市面上流通的飛樂、愛使等“老八股”相比，金杯客車屬超級大盤股。開盤當(dāng)天，股票從10元迅速飆升至120元，全天最高價17775元，收盤價16450元，引起上海股市強(qiáng)烈震動。
根據(jù)當(dāng)時政策規(guī)定，外資企業(yè)不能持有國內(nèi)上市公司股票，仰融一年前以華晨控股名義買下的金杯股票必須全部拋售。而傳言中他從股市撈得一大筆錢，就是發(fā)生在這期間。按照7月26日當(dāng)日上交所股市均價15408元計算，460萬股股票市值達(dá)70876億元人民幣。即使按照最低價每股120元計算，460萬股金杯客車股票價值552億元人民幣。實(shí)際上，仰融手中股票并非一次性拋售，而是陸續(xù)出售，至售完時，總收益至少不低于5個億。
大錢入賬，仰融游走各方后勁十足。8月初，他輕而易舉地拿下沈陽市人民政府、機(jī)械工業(yè)部、對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部、國家計劃委員會、國家外匯管理局和中國人民銀行六大部門批文，為金杯客車海外上市取得官方批準(zhǔn)。而此間發(fā)生的一個小插曲再次印證了他驚人的活動能力：美國律師不相信仰融能在極短時間內(nèi)拿到六大部門批文，對文件真實(shí)性產(chǎn)生懷疑。為打消美國人疑慮，仰融再次赴京，找到在國外頗有口碑的環(huán)球律師事務(wù)所，對六份批文的內(nèi)容和文字進(jìn)行查驗(yàn)，并在核實(shí)后出具符合西方法律規(guī)范要求的見證書。拿到見證書時，美國律師既驚訝又佩服，最終把華晨汽車的上市申請文件遞交至美國證券交易委員會。
按照程序，已經(jīng)遞交上市申請的公司應(yīng)進(jìn)行路演(8)，以獲得投資人的認(rèn)可。8月上旬，在汪康懋的協(xié)調(diào)下，洪星和吳小安任翻譯，趙希友率隊在紐約、芝加哥、舊金山等13個城市展開了上市前的路演。
當(dāng)時，國內(nèi)還不知路演為何物，趙希友一行人在美國經(jīng)銷商安排下，在美洲大陸大張旗鼓地宣傳金杯客車與華晨汽車。他們36天內(nèi)演講了32場，走訪了360多位美國投資者，當(dāng)場回答130多個會計和法律上的難題，形成浩大聲勢。為吸引美國投資者的興趣，他們特地強(qiáng)調(diào)金杯客車的中方控股剛剛在國內(nèi)上市，言下之意是假如華晨汽車在紐約上市成功，金杯客車的兩家控股方都是上市公司，必定大有前途。事實(shí)證明，此舉果然成效顯著。路演反響異常強(qiáng)烈，幾乎場場爆滿。令趙希友記憶深刻的一幕發(fā)生在紐約，在華晨汽車路演當(dāng)天，聞訊到場的基金經(jīng)理比在同一幢樓里舉行的美國通用汽車公司的上市路演人數(shù)多出兩倍。美國投資人對這個“社會主義國家第一股”熱情高漲，一個多月下來，訂購量高達(dá)6000萬股，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出計劃發(fā)行的500萬股。
海外上市成功在即，仰融卻高興不起來。此前，雖然借助基金會名義解決了上市障礙，但仰融始終不安心：產(chǎn)權(quán)問題說小就小，說大就大，此時過關(guān)，未必等于以后不加追究，而日后一旦產(chǎn)生變數(shù)，自己將百口莫辯。于是，他趁趙希友在美國舉行路演，只身回國解決產(chǎn)權(quán)隱患。9月初，中國金融教育發(fā)展基金會簽發(fā)委托書，授權(quán)他代其處理華晨汽車一切事宜。由此，仰融以大股東授權(quán)的方式，穩(wěn)穩(wěn)抓住了華晨汽車的經(jīng)營管理大權(quán)。
接下來，又發(fā)生了幾個小插曲。
9月18日，美國證券交易委員會批準(zhǔn)華晨汽車在紐約證券交易所上市，許可發(fā)行500萬股公眾股。第二天上午，仰融和趙希友、汪康懋等人前往位于華爾街11號的紐約證券交易所，商討具體掛牌上市事宜。為了保證中方控股地位，同時兼顧境內(nèi)外投資者的利益，仰融等人商定，上市之初，原股東的股本轉(zhuǎn)為“超級投票股”(9)，即將上市流通的500萬公眾股以增發(fā)方式發(fā)行，并以每股定價16美元掛牌交易。按照慣例，上市公司掛牌名稱應(yīng)為英文縮寫，仰融決定以BCA（華晨汽車控股有限公司英文全稱為Brilliance China Automotive Holdings Ltd.，簡稱BCA）為上市名稱。然而，上市資料遞交上去不久，卻被告知上市名稱不能通過審核。原來，紐約證券交易所已經(jīng)存在一家名為BCA的上市公司。為避免混淆，仰融本著“國家放在第一位”的考慮，決定把“中國”一詞英文拼寫的第一個字母“C”前置，把華晨汽車的英文縮寫改為CBA，由此順利通過紐約證券交易所審核。
接著，圍繞具體上市時間，中美雙方產(chǎn)生分歧。為向國慶獻(xiàn)禮，仰融提出在10月1日掛牌，然而無論是紐約證券交易所官員還是合作方安達(dá)信律師都極力反對，認(rèn)為這天是中國的國慶節(jié)，對西方來說太敏感?？紤]到中國人認(rèn)為雙數(shù)吉利的習(xí)慣，他們建議仰融“不如放在10月10日”，卻遭到仰融強(qiáng)烈反對，“這是國民黨的雙十節(jié)，絕對不行”。最后，雙方互相退讓一步，將時間定在10月9日。
10月9日上午9時，華晨汽車上市儀式在紐約證券交易所會議大廳舉行。仰融率領(lǐng)上市小組成員與美國合作方共同慶祝這一歷史性的時刻。新華社在第一時間以《中國股票首次打入美國市場》為題播發(fā)華晨汽車在美國上市的消息?！都~約時報》則稱此舉為“連接中國和西方的橋梁，創(chuàng)造了中國股份制歷史的一頁”。這一年，正好是美國紐約證券交易所成立200周年。另一個耐人尋味的細(xì)節(jié)是，仰融特地挑選了一幅巨幅國畫作為送給美國證券交易委員會的禮物，畫的名稱為《百鳥朝鳳》，而這似乎暗示了華晨股票上市后的表現(xiàn)。
華晨汽車股票在紐交所的亮相堪稱完美。股市開盤后，受投資人瘋狂追捧，華晨股價從16美元攀升，一條紅線直抵20美元，在大市走低的情況下，華晨一枝獨(dú)秀，瘋狂上漲25％。一日之內(nèi)，成交量突破400萬股，收盤價20125美元，融資8000萬美元，扣除投資銀行股票包銷傭金、律師費(fèi)和會計費(fèi)后，實(shí)得7200萬美元，融資能力令美國經(jīng)濟(jì)界大為震驚。就連一向傲慢的《華爾街日報》也不得不承認(rèn)：“這是一個象征性的事件，也許從今天開始，社會主義中國真正融入到了資本主義的游戲中?！?/p>
或許美國人低估了華晨與仰融的野心。三天后，中共十四大召開，新舊領(lǐng)導(dǎo)層交替，江澤民當(dāng)選為中共中央總書記，繼續(xù)奉行鄧小平的改革開放政策，明確表示“經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)是建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制”。受此鼓舞，華晨汽車股價一路上揚(yáng)，飆升至34美元，在華爾街引起巨大轟動。而不久后，國際權(quán)威的金融雜志《機(jī)構(gòu)投資者》更是將其列為當(dāng)年世界十大最優(yōu)融資項(xiàng)目。為此，曾有西方人士將華晨汽車評為政治指數(shù)股，詢問仰融是否刻意安排，仰融對此不置可否，只是說：“華晨汽車的上市給十四大放了國際衛(wèi)星?！?/p>
華晨上市不僅讓西方社會對中國刮目相看，同時也成就了仰融的鼎鼎大名。坊間傳言，華晨上市后一段時間里，仰融走在紐約的大街上，常常被當(dāng)?shù)厝A人認(rèn)出來。有一次，他和趙希友等人去中餐館吃飯，被餐館老板認(rèn)出后，居然直接免單。更多時候，仰融是被股民、投資者、操盤手和資本炒家視為人生楷模。他不為人知的早年經(jīng)歷被好事的媒體挖掘出來，他高超的財技被編寫進(jìn)各種教人發(fā)財致富的書籍。多年后，回憶到這段往事時，仰融仍難掩心中得意，對采訪他的《中國企業(yè)家》雜志記者說：“外國人認(rèn)為我是推動中國企業(yè)國際化的第一人，他們說中國國際化的稅收是我推動的，中國企業(yè)國際化的上市準(zhǔn)則是我推動的，上市的國際會計準(zhǔn)則是我推動的。后來，很多中國公司到美國上市，全是拿我的招股說明書換成他們公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容跟著上市的?！贝搜噪m然有夸張的成分，但也并非空穴來風(fēng)，華晨汽車海外上市一事已經(jīng)被全球頂尖的哈佛商學(xué)院收為經(jīng)典案例。
從華爾街歸來，上市小組受到英雄般的禮遇。10月末的一個下午，仰融、趙希友、尚明以及協(xié)助華晨海外上市的美國律師、會計師前往中南海接受國家領(lǐng)導(dǎo)人會見。期間，仰融送上精心設(shè)計的華晨汽車股票樣本，還信誓旦旦地表示，“華晨汽車從美國賺來的錢，全是靠國家支持，是為國家賺的”。仰融陶醉在華晨汽車海外上市的榮耀中，不能自拔，這些話講得豪氣沖天，恐怕連他自己也信以為真。時過境遷，多年后，正是這一番大義凜然的表態(tài)，成為他命運(yùn)沉浮的致命一擊。
仰融絕對不會料到，這個信誓旦旦的許諾會潛伏多年，然后猝不及防地爆發(fā)。1992年的他，剛剛達(dá)到人生的第一個高峰，事業(yè)正值輝煌，還未曾嘗過失敗的滋味，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不知該如何收放，因此當(dāng)幸福到來時，多少顯得年少輕狂。如果不是被成功沖昏頭腦，一定是狂妄驕縱的本性自然流露。想當(dāng)年籍籍無名之時，仰融每次到金杯談合作，一定要住沈陽最好的中山大酒店。如今華晨汽車境外成功上市，在北京釣魚臺國賓館召開新聞發(fā)布會，他決定趁機(jī)風(fēng)光炫耀一番，特意安排來賓下榻在享譽(yù)京城的王府飯店，光招待費(fèi)用一項(xiàng)，每天就達(dá)2000多元。當(dāng)時，這筆錢足夠支付20個技術(shù)工人一個月的工資，趙希友心疼不已，問他，“花這錢干什么？”仰融滿不在乎，“華晨需要這個面子”。大筆一揮，照舊簽單，豪放張揚(yáng)的作風(fēng)令人感慨。
如果說此前仰融因?yàn)闄?quán)力掣肘而心有顧忌，那么華晨汽車海外上市則讓他破繭而出，看到一絲“獨(dú)立王國”的希望。不久后，仰融開始醞釀成立華晨鋼鐵、華晨電力、華晨制藥、華晨化工、華晨建工、華晨電子、華晨職業(yè)和華晨電訊，沿用華晨汽車在美國上市的通道，加以包裝，如法炮制，運(yùn)作到境外上市。
然而，醉心于資本運(yùn)作的仰融不曾料到，“復(fù)制”之道會如此不暢通，反而是一樁變故令他與汽車制造業(yè)結(jié)下不解之緣，并且為之奮斗一生。
————————————————————
(1) 據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道》2004年6月14日刊登的《中國金融第一案：為錢而發(fā)生的一切勾當(dāng)》一文披露：1989至1998年任海南華銀總經(jīng)理和法定代表人的朱熹豪出示證明，1991年1至2月，為解決沈陽金杯汽車集團(tuán)公司流動資金困難，海南華銀向沈陽金杯汽車集團(tuán)公司匯款兩筆共計人民幣4600萬元，購買沈陽金杯汽車集團(tuán)流通股460萬股，該股票后借給華晨集團(tuán)。1991年9月間，海南華銀為參與組建中外合資沈陽金杯客車公司，向沈陽金杯汽車集團(tuán)公司匯款兩筆共計4070萬元，作為海南華銀和香港華博財務(wù)對金杯客車40％股份的出資款。
(2) 汪康懋，1948年出生于上海。曾到云南下鄉(xiāng)插隊，期間，憑借一本袖珍英漢詞典，翻譯出百萬字的《林肯傳》?；謴?fù)高考后考入北京大學(xué)，參加厲以寧領(lǐng)導(dǎo)的改革開放策略研究小組。大學(xué)畢業(yè)，到上海交通大學(xué)管理學(xué)院任教兩年。爾后僅帶30美元自費(fèi)留美，相繼獲得全球金融排名第一的紐約大學(xué)斯頓商學(xué)院金融管理學(xué)碩士學(xué)位，斯特拉斯克萊德大學(xué)金融與會計學(xué)博士學(xué)位，后在美林證券、潘恩韋伯等多家金融機(jī)構(gòu)任職，對華爾街尤為熟稔。1992年1月，汪康懋作為一名外籍專家正式加入華晨，擔(dān)任常務(wù)副總裁，直到1995年才離開。
(3) 包銷：投資銀行業(yè)務(wù)之一，即主承銷商和它的辛迪加成員同意按照商定的價格購買發(fā)行的全部證券，然后再把這些證券賣給它們的客戶。這時發(fā)行人不承擔(dān)風(fēng)險，風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁到了投資銀行的身上。其中，辛迪加是資本主義壟斷組織的重要形式之一，是指由同一生產(chǎn)部門的少數(shù)資本主義大企業(yè)，通過簽訂統(tǒng)一銷售商品和采購原料的協(xié)議以獲取壟斷利潤而建立的壟斷組織。
(4) 李國榮，香港人士。早年畢業(yè)于加拿大阿伯特大學(xué)金融財務(wù)學(xué)科，因?qū)W業(yè)優(yōu)異，被安達(dá)信會計師事務(wù)所香港分部看中，加入安達(dá)信后，其能力得到極大發(fā)揮。在警方調(diào)查香港史上最復(fù)雜的商業(yè)犯罪案件佳寧金融詐騙案期間，李以財務(wù)專家身份協(xié)助調(diào)查。他從幾層樓高的賬本中查出假賬證據(jù)，為案件偵破提供審訊依據(jù)，后被破格提拔為香港分部負(fù)責(zé)人。當(dāng)時駐香港六大會計師事務(wù)所中，李是唯一華人主管。
(5) 根據(jù)1988年9月27日國務(wù)院頒布實(shí)施的《基金會管理辦法》規(guī)定，基金會是國內(nèi)外社會團(tuán)體和其他組織以及法人資源捐贈資金進(jìn)行管理的民間非營利組織，屬于社會團(tuán)體法人，其宗旨是通過資金助推進(jìn)行科學(xué)研究、文化教育、社會福利和其他公益事業(yè)的發(fā)展。
(6) 相關(guān)內(nèi)容請參見《經(jīng)濟(jì)觀察報》2002年7月記者王銳撰寫的《華晨汽車原董事汪康懋：我?guī)脱鋈诿绹鲜小芬晃摹?/p>
(7) 合并報表，亦稱合并財務(wù)報表，指綜合反映以產(chǎn)權(quán)紐帶關(guān)系而構(gòu)成的企業(yè)集團(tuán)，在某一期間或地點(diǎn)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金流轉(zhuǎn)情況的會計報表。合并報表由企業(yè)集團(tuán)中的控股公司于會計年度終了時編制，主要服務(wù)于母公司的股東和債權(quán)人。
(8) 路演，譯自英文roadshow，是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動，是在投、融資雙方充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介、宣傳手段。
(9) “超級投票股”可以擁有比其他同等數(shù)量的股票更多的投票權(quán)。目前，香港等地區(qū)已經(jīng)極少有此類股票，因?yàn)閷τ诓煌耐顿Y者，“超級投票股”存在明顯的不公平?！鞍倌酱笕A晨汽車”在美國上市時就充分利用了當(dāng)時這一制度。
鄂公網(wǎng)安備 42010302001612號