劉休賓，字處干，本來是平原人。祖父劉昶，隨從慕容德渡過黃河，家居于北海的都昌縣。父親劉奉伯，劉裕時任北海太守。劉休賓年少時喜愛讀書，頗有文才，兄弟六人，劉乘民、劉延和等在當時都頗有聲譽。

　　劉休賓任劉..的虎賁中郎將，不久遷任幽州刺史，鎮(zhèn)守梁鄒。及至慕容白曜率領(lǐng)大軍到達升城的時候，派人游說劉休賓，令其歸降，劉休賓不肯答應(yīng)。劉..的龍驤將軍崔靈延、代理渤海郡守房靈建等數(shù)十家都來到梁鄒，共同推舉劉休賓為征虜將軍、兗州刺史。剛好劉..派遣使者前來授予劉休賓為輔國將軍、兗州刺史。劉休賓之妻，是崔邪利的女兒，生了一個兒子，字文曄。崔氏原先就已回到魯郡省親，崔邪利降魏以后，劉文曄母子就同他一道來到魏國。到這時，慕容白曜寫信請崔氏與劉文曄前來，他們母子到來之后，慕容白曜就把這個消息告知劉休賓，又在北?？垩毫藙⒀雍偷钠迌?，把他們送到梁鄒，在城下來回走動讓劉休賓看見。劉休賓回答慕容白曜，許諾如果歷城投降，他就立即歸順，又秘密派兼主簿尹文達去歷城，觀察魏軍的形勢。

　　尹文達去見慕容白曜，詐稱聽說王親來境內(nèi)，因而前來恭候。尹文達私下里對慕容白曜說：“劉休賓父子兄弟，領(lǐng)轄許多州郡，如果他現(xiàn)在識時務(wù)知時機，就會束手歸附魏國，不知你這位賢明之王對他們?nèi)绾螖⑽患淤p？”慕容白曜說道：“劉休賓出任南朝，得到如此的官位與寵信，如今假若不勞兵動甲，望風而降的話，不但能升官富貴，還要送回他的妻兒。劉休賓縱令不怕我軍圍攻他的梁鄒城，難道就不憐惜他的妻兒嗎！他的妻兒現(xiàn)在就在升城，你可以親自去見他們?！币倪_于是到了升城，見到了劉休賓的妻兒。劉文曄趴在尹文達身上，號啕痛哭，剪下自己的指甲和頭發(fā)作為信物交給尹文達。尹文達返回時，又經(jīng)過慕容白曜屯駐之地，同他訂立誓約而去。慕容白曜對他說：“你是劉休賓的耳目心腹，親自見到了他的妻子，又了解我軍部隊有多少，你回去后同他好好商議，自求多福?！币倪_返回后去見劉休賓，拿出他妻兒的指甲和頭發(fā)，并告知慕容白曜所說的魏軍形勢，對劉休賓說：“升城已經(jīng)失敗，歷城早晚也會被攻破，你要早早謀劃歸降的事?！眲⑿葙e撫摸著妻兒的指甲頭發(fā)流淚說：“妻兒阻隔在異地，誰能不憐惜悲憫呢？我蒙受南朝的厚恩，受托于邊境重任，如果因顧惜妻子兒女而去投降，這難道是為臣者的節(jié)義嗎！”然而他又秘密同他哥哥之子劉聞慰商議投降之計。劉聞慰說：“這事可能是尹文達有意誑騙欺詐。魏國多年來侵犯抄掠，難道還有這么多的軍隊嗎？我們只能安撫強兵，嚴加防衛(wèi)，小城地勢險要可以固守，為什么要心生憂怯，在敵人面前表現(xiàn)虛弱呢。”

　　劉休賓又對尹文達說：“你不要害怕危險和勞苦，再為我往返一次，好好觀察對方的形勢?！庇谑桥梢倪_偷偷從小路出城，令他與慕容白曜約好日期，許諾屆時前往歸降。尹文達到來之后，慕容白曜大喜道：“不但劉休賓父子可以蒙受恩榮，梁鄒城內(nèi)的賢者豪士，也能夠因人而授任官職。你就作為梁鄒城的戍主?！蹦饺莅钻滓跃茷⒌?，面對山河盟誓說：“我若有負于劉休賓，就叫我三軍覆沒！”起初，慕容白曜上表取要劉休賓妻兒的時候，顯祖由于崔道固已經(jīng)叛降，詔令授予劉休賓為持節(jié)、平南將軍、冀州刺史、平原公。到了這時，慕容白曜就把皇帝的詔策交付給尹文達。尹文達回到梁鄒，對劉休賓說：“慕容白曜信誓旦旦，你可以趁早作出決斷，恐怕等到他攻下城池，后悔就來不及了?！眲⑿葙e于是告訴他的兄子劉聞慰說：“事情的勢態(tài)已經(jīng)知道了，你快些寫好降書。”劉聞慰沉默疑慮，固執(zhí)而不肯寫，于是就未具寫文書條款。

　　慕容白曜不久就派著作佐郎許赤虎晚上去到梁鄒城南門下，告訴城樓上的人說：“你去對劉休賓說，為什么派尹文達一再來造訪慕容仆射，答應(yīng)送交降書，歸誠于我魏國，竟然言而無信，違期不來！”于是門上的人大聲向城內(nèi)傳告，城中人全都知道了，就互相維系保持，想要投降也辦不到，人們都說：“劉休賓父子兩人，要把我們城內(nèi)的人去交換榮顯的地位?！辈痪昧亨u城受到圍逼，經(jīng)過一冬一春。直到歷城投降以后，慕容白曜派崔道固之子崔景業(yè)與劉文曄一起去到城下。劉休賓知道崔道固已經(jīng)投降，便出城請命歸降。慕容白曜遣送劉休賓和城中素有名望的十余人，全都到代都作為門客。直到朝廷設(shè)立平齊郡，就把梁鄒之民置為懷寧縣，以劉休賓為縣令。劉休賓死于延興二年(472)。