王世充字行滿，祖先是西域胡人。祖父支頹褥，遷居新豐。支頹褥死后，其妻年輕守寡，和儀同王粲私通，生子名曰瓊，王粲就把她娶作小妾。王世充的父親收自幼喪父，隨母嫁到王粲家，王粲喜愛他而收養(yǎng)了他。因而隨姓王。官至懷、汴二州長史。

　　王世充頭發(fā)卷曲，聲似豺狼，性好猜疑，詭計多端，讀了許多經(jīng)史，特別喜愛兵法，通曉占卜星相盈虛之術，然而卻不曾為人指點過。隋文帝開皇年間，任左翊衛(wèi)，后來又因軍功任儀同，授予兵部員外郎之職。善于敷陳奏進，熟悉法度律令，舞弄筆墨文章，高低上下存于心中。或有駁論辯難的人，王世充快牙利口，文過飾非，文詞犀利，眾人雖然知道王世充不對，卻又沒有人能夠讓他屈服，都稱他能言善辯。

　　隋煬帝時，逐步升遷至江都郡丞。當時，煬帝多次巡幸江都，王世充善于體察君主的臉色，阿諛逢迎，順從旨意，每次入宮說事情，煬帝都善待他。又以郡丞之職兼領江都宮監(jiān)，于是就雕刻文飾池塘臺榭，秘密進奉遠方的珍奇物品，以取悅予煬帝，因此，煬帝更加寵信他。大業(yè)八年(612)，隋朝天下開始出現(xiàn)動亂，王世充內(nèi)懷僥亻幸之心，屈己禮士，私下結(jié)交英雄豪杰，廣泛收買人心。江淮之間的百姓素來輕薄，又逢盜賊四起之時，違犯法紀的人很多，有的人下獄抵罪，王世充違背法紀把他們放出來，樹立個人的恩義。

　　楊玄感造反的時候，吳地人朱燮、晉陵人管崇在江南起兵響應，自稱將軍，擁兵十多萬。煬帝派遣將軍吐萬緒、魚俱羅討伐，不能取得勝利。王世充在江都招募一萬多人，打擊叛軍，多有勝利。每次取得勝利，一定歸功于部下，獲得的軍糧財物，都分給士兵，自己分文不取。因此，人們都爭相為他所用，取得的功勞最多。

　　大業(yè)十年(614)，齊郡賊兵元帥孟讠襄自長白山而下侵犯擄掠諸郡，到了盱眙，已有十多萬人。王世充率兵迎戰(zhàn)，用老弱殘兵向敵兵示弱，依據(jù)都梁山結(jié)為五座營寨，與敵相持而不交戰(zhàn)。后來，利用敵兵松懈，出兵奮然進擊，大破敵軍，乘勝將眾賊兵消滅殆盡，孟讠襄帶著幾十名騎兵逃跑了，斬首一萬人，各種牲畜和軍用物品，都全部繳獲。煬帝因王世充有將帥的才能和謀略，才開始派遣他統(tǒng)領軍隊，討伐各處小伙盜賊，所向必勝。然而，王世充生性多矯飾虛偽，假裝行善，能夠自我辛勞吃苦，用來博取好名聲。大業(yè)十一年(615)，突厥兵將煬帝圍困在雁門關，王世充出動江都的全部兵馬，往赴國難。在軍營中，王世充滿面污垢，悲痛流涕，晝夜不解甲胄，依草而坐。煬帝聽說這些，認為王世充愛戴自己，更加信任他。

　　大業(yè)十二年(616)，王世充升任江都通守。當時，厭次人格謙已是多年為強盜，擁兵十多萬，駐扎在豆子..中。王世充打敗格謙軍，將格謙斬首，威勢震動眾盜賊。又進擊盧明月，大敗盧明月于南陽。后來回到江都，煬帝非常高興，親自端著一杯酒賜給王世充。這時，王世充又得知煬帝喜好女色，就進言說江淮善良之家有很多美女，都愿意進入后宮，只是沒有緣由自我進獻。煬帝更加高興，于是私下命令王世充仔細觀察各位女子，端莊秀麗合乎容貌標準的，就拿正庫里的財物支付入京所需之物，用以聘納這些女子。所用的錢財無法計算，帳面上所說是敕令另有用途，不記錄其實際數(shù)目。有中意的女子，煬帝就對王世充重加賞賜，有的不中意，也給予賞賜。后來，命令用船把搜羅來的美女送到東京洛陽，而路途中盜賊四起，護送的使者感到這種差役辛苦，就在淮水和泗水中把船弄沉，將那些美女都淹死，前前后后有十多起。有的暴露了出來，王世充就替他們遮掩，又倉促簡單地選擇一些女子用來進獻。這之后，王世充更受親寵。

　　逢上李密攻下興洛倉，進逼東都洛陽，官軍屢遭失敗，光祿大夫裴仁基獻武牢城投降李密。煬帝深恨李密，大規(guī)模地發(fā)動兵馬，準備討伐李密。特意頒布詔令，派遣王世充為將軍，駐扎在洛口抵擋李密。前前后后交戰(zhàn)一百多次，互相有勝有負。王世充就率領兵馬渡過洛水，進逼倉城。李密與之交戰(zhàn)，王世充被打敗，落在水中淹死的有一萬多人。當時天氣寒冷，下著很大的雪，士兵渡過洛水之后，衣服濕透了，凍死在路途上的又有幾萬人，等到了河陽，才剩下幾千人。王世充自囚于牢獄之中，向越王楊侗請罪，越王楊侗派使者敕免他，召令王世充回東都洛陽。王世充收羅逃散的士兵，駐扎在含嘉城中，不敢再出來。

　　宇文化及在江都殺害煬帝，王世充和太府卿元文都、將軍皇甫無逸、右司郎盧楚尊奉楊侗為君王。楊侗任命王世充為吏部尚書，封爵鄭國公。楊侗用元文都、盧楚的計謀，任命李密為太尉、尚書令，李密就向楊侗稱臣，又率兵在黎陽抵抗宇文化及，派遣使者進奉俘虜和戰(zhàn)利品。眾人都很高興，只有王世充對其屬下諸位將領說：“元文都一類人，不過是撰寫公文和訴狀的人罷了。我看這種形勢，一定會成為李密的俘虜。況且，我們的軍隊兵馬經(jīng)常和李密交戰(zhàn)，殺害其父兄子弟，前后已經(jīng)很多了，一旦成為他的部下，我們就沒一個人能夠活得了。”王世充說出這些話，用來激怒眾將。元文都知道后十分害怕，與盧楚等人商議，準備利用王世充入宮的機會，埋伏士兵將王世充殺掉。日期已經(jīng)約定好了，將軍段達派遣女婿張志把盧楚等人的陰謀告訴了王世充。王世充夜里率兵圍住宮城，將軍費曜、田世..等人在東太陽門外與王世充大戰(zhàn)。費曜等人被打敗，王世充就攻入宮城門。皇甫無逸單人匹馬逃走。王世充捉獲盧楚，把他殺了。這時，宮門還關閉著，王世充派人敲門對楊侗說“：元文都等人想把皇帝抓起來投降李密，段達知道后告訴了臣。臣不敢造反，只是要誅殺反叛者?！痹亩嫉弥l(fā)生了變故，入宮奉楊侗到乾陽殿，列兵保衛(wèi)楊侗。命令將帥利用宮城來抵抗，軍隊被打敗，楊侗命令打開宮門讓王世充進來。王世充派人把宮中的侍衛(wèi)全部替換下來，第二天入宮謁見，叩首流涕，對楊侗說“：元文都等人無禮，陰謀相互屠殺，事情緊急才這樣做，不敢背叛國家?！睏疃焙屯跏莱涿耸?。不久，王世充又派遣韋節(jié)等人勸楊侗，任王世充為尚書左仆射、總督內(nèi)外諸軍事。又授任王世充的兄長王惲為內(nèi)史令，進入宮中居住。

　　不久，李密打敗宇文化及而回，精兵良馬大多戰(zhàn)死，士兵都很疲倦。王世充正想利用李密士卒疲憊之機，打擊李密軍，恐怕人們不一心，就假托鬼神，說是夢見了周公，就在洛水上游修建宙宇，派遣巫師張揚說“：周公想令仆射急速討伐李密，會取得很大成功，不然的話士兵都要因瘟疫而死掉。”王世充的士兵大都是楚地人，風俗迷信妖魅荒誕，所以就說出這些話來迷惑士兵。眾士卒都請求作戰(zhàn)，王世充精選訓練精壯英勇的士兵二萬多人，馬一千多匹，在洛水南岸安下營寨。李密的兵馬駐扎在偃師北山上。這時，李密剛剛打敗宇文化及，正是得意之時，有輕視王世充的意思，沒有修筑工事。王世充派遣二百多名騎兵，悄悄進入北山，埋伏在山谷中，命令士兵喂飽馬，早晨還未起床就在寢席上進食。一切準備好之后，夜里渡河，人馬疾馳，到天亮的時候接近了李密的營寨。李密出兵應戰(zhàn)，還沒擺好陣勢，兩軍混戰(zhàn)在一起。伏兵借助山的隱蔽而上，偷偷登上了北原，從高處沖下，馳壓李密的兵營。營中大亂，沒有人能夠抵擋，伏兵就進入營中放火。李密的軍隊十分驚恐，四散潰敗，其將張童兒、陳智略投降。進軍攻下偃師。當初，王世充兄長和其子玄應跟隨宇文化及到東郡，李密俘獲他們，囚禁在城中。至此，都全部獲得釋放。又俘獲李密的長史邴元真的妻子兒女，司馬鄭虔象的母親和李密諸將官的子弟，都加以安撫慰問，讓他們各自偷偷地呼喚他們的父兄歸附。軍隊到了洛口，邴元真、鄭虔象等人獻倉城以響應王世充。李密帶著幾十名騎兵逃遁，王世充收羅眾兵而回。東邊到大海，南邊到長江，都來歸附王世充。

　　王世充又令韋節(jié)勸楊侗，任命自己為太尉，設置官署和屬官，把尚書省作為自己的官府。不久，自稱鄭王，派遣部將高略率師進攻壽安，交戰(zhàn)不利而回師。又率師圍攻谷州，三天就退兵了。第二年，王世充自稱相國，接受九錫，準備帝王儀仗隊所用的器物，這之后就不朝拜楊侗了。有一道士名桓法嗣，自稱能解圖讖，王世充親昵他。法嗣就上《孔子閉房記》，畫的是一男子手持一桿驅(qū)趕羊。法嗣說“：楊是隋朝的姓。干字加一，是王字。姓王的在姓楊的后面，明擺說是相國代替隋朝成為皇帝?！庇秩　肚f子》中的《人間世》和《德充符》二篇上奉王世充，法嗣解釋說：“上篇說的是‘世’，下篇說的是‘充’，這就是相國的名字。應當恩德遍及人間，應符命而成為天子?！蓖跏莱浞浅８吲d地說“：這是天命啊！”再次拜謝，接受法嗣的上書。隨即任命法嗣為諫議大夫。王世充又用羅網(wǎng)捕獲各種鳥，把帛書系在鳥頸上，自稱上應符命而把它們放回天空。有人用彈弓射得鳥而來進獻，也授官封爵。接著廢除楊侗，將他私下殺害，自己超越本分即皇帝位，建元曰開明，國號為鄭。

　　大唐太宗率軍圍攻王世充，世充頻繁出兵迎戰(zhàn)，一交戰(zhàn)就失利，許多城池相繼投降。王世充十分困窘，派遣使者向竇建德求救，竇建德率兵救援。兵至武牢，太宗大敗其軍，擒獲竇建德來城下。王世充準備突出重圍逃跑，眾將沒有人響應他，于是出城投降。到了長安，被仇人殺害。