第三章

金融控股集團(tuán)的法人治理與組織架構(gòu)

在這次國(guó)際金融危機(jī)中，許多金融控股集團(tuán)遭受重大損失，有的甚至陷入被政府托管、并購(gòu)、破產(chǎn)的境地，盡管原因很多，但公司治理上的缺陷是其重要原因。國(guó)際金融危機(jī)的教訓(xùn)充分說明有效的公司治理是金融控股集團(tuán)成功運(yùn)作的基礎(chǔ)，發(fā)展金融控股集團(tuán)要從建立健全公司治理結(jié)構(gòu)開始，協(xié)調(diào)各種利益集團(tuán)的利益沖突，確保金融控股集團(tuán)的健康穩(wěn)健運(yùn)行。

第一節(jié)

金融控股集團(tuán)公司治理的基本結(jié)構(gòu)

金融控股集團(tuán)作為一種特殊的企業(yè)集團(tuán)組織形式，既具有一般企業(yè)集團(tuán)公司治理的特點(diǎn)，也由于其股權(quán)關(guān)系和業(yè)務(wù)活動(dòng)等復(fù)雜性，具有特殊的方面。

一、公司治理的定義和特征

對(duì)公司治理的理解可以從狹義和廣義兩個(gè)角度去考察。從狹義角度來看，公司治理僅涉及作為所有者的股東、董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)者之間相互制約、相互依存的一種責(zé)權(quán)利結(jié)構(gòu)關(guān)系，是公司股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種有效制衡機(jī)制，目的在于降低因?yàn)樗袡?quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離產(chǎn)生的代理成本，保證公司健康順利發(fā)展。從廣義角度來看，公司治理除了包括狹義的公司治理內(nèi)容外，還包括公司活動(dòng)對(duì)社會(huì)的一般影響，也就是說不僅要考慮股東價(jià)值最大化的要求，還必須考慮其他利益相關(guān)者，包括債權(quán)人、職工、客戶、社區(qū)的利益以及公司的社會(huì)責(zé)任。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)而言，監(jiān)管部門在公司治理中的作用也相當(dāng)重要。

1999年，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)發(fā)布公司治理原則，以幫助各國(guó)政府評(píng)估、改進(jìn)本國(guó)的公司治理架構(gòu)，并對(duì)監(jiān)管和市場(chǎng)參與者提供指導(dǎo)。該原則將公司治理定義為：“公司管理層、董事會(huì)、股東和其他利益相關(guān)者之間的一整套關(guān)系。公司治理還通過制定公司目標(biāo)、確定實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)和監(jiān)督執(zhí)行的手段提供治理架構(gòu)。良好的公司治理應(yīng)當(dāng)提供適當(dāng)激勵(lì)，以使董事會(huì)和管理層追求符合公司和股東利益的目標(biāo)，并受到有效監(jiān)督。無論是在單個(gè)公司內(nèi)部，還是對(duì)一國(guó)經(jīng)濟(jì)整體而言，有效的公司治理機(jī)制都在一定程度上有助于提高信心，這對(duì)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)十分必要?！?003年10月27日，《華爾街日?qǐng)?bào)》曾刊登一篇特別報(bào)道，主要是采訪美國(guó)企業(yè)界、理論界和政界的一些要人對(duì)公司治理的看法。這篇報(bào)道的第一句話是:“在過去的兩年中，還很難找到一個(gè)詞能像公司治理那樣，既引起人們極大的關(guān)注，又給人們帶來了極大的混亂。”出現(xiàn)這種現(xiàn)象的一個(gè)重要原因是公司治理的概念不清，例如，什么是公司治理？什么是好的公司治理？從經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織的公司治理原則看，公司治理與企業(yè)管理(corporate management)有著很大的差別。一般來講，如果說企業(yè)管理主要是指經(jīng)營(yíng)班子對(duì)一般員工的管理，那么公司治理則指股東、出資人、所有者(委托人)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)班子(代理人)的管理，按照委托代理理論，就是委托人對(duì)代理人的管理。從這個(gè)意義上可以看出，公司治理是企業(yè)管理的基礎(chǔ)，沒有好的公司治理，無論是工商企業(yè)還是金融機(jī)構(gòu)，都很難有好的企業(yè)管理和核心競(jìng)爭(zhēng)力。世界各國(guó)的公司治理有共同性、趨勢(shì)性，這也往往是全球投資人成熟的內(nèi)在要求，也是國(guó)際資本市場(chǎng)發(fā)展的必然結(jié)果。

第三章金融控股集團(tuán)的法人治理與組織架構(gòu)總之，公司治理結(jié)構(gòu)就是一系列契約安排，包括多種并存的、重疊的控制機(jī)制，它的核心是選擇出最有效率的決策者，并對(duì)決策者施加一系列的激勵(lì)和約束，以確保其作出最有效率的決策。在一個(gè)良好的公司治理結(jié)構(gòu)框架下，當(dāng)選定的決策者作出決策時(shí)，會(huì)對(duì)其他參與人(包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者和工人等)可能的策略反應(yīng)(如股東“用手投票”或“用腳投票”)產(chǎn)生一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的預(yù)期，這些預(yù)期又同時(shí)對(duì)決策者作出決策時(shí)的行為構(gòu)成激勵(lì)和約束，在公司運(yùn)營(yíng)出現(xiàn)系統(tǒng)性問題前發(fā)現(xiàn)問題并迅速地采取糾正措施。公司治理結(jié)構(gòu)形成了一個(gè)針對(duì)企業(yè)活動(dòng)的制衡性制度安排。

二、金融控股集團(tuán)公司治理的特點(diǎn)

與一般工商企業(yè)相比，金融控股集團(tuán)運(yùn)作有以下3個(gè)特點(diǎn)：在受到監(jiān)管或控制的市場(chǎng)中運(yùn)作；代理問題更為復(fù)雜；作為中介機(jī)構(gòu)，金融機(jī)構(gòu)的資本結(jié)構(gòu)搭配更為復(fù)雜。例如，銀行所有者提供的資金往往低于借貸資金的10%(銀行最低資本充足率監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)為8%)，其余部分來自債券和儲(chǔ)戶存款。除了所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在的信息不對(duì)稱性外，銀行內(nèi)至少還存在3處信息不對(duì)稱的地方：在儲(chǔ)戶、銀行和監(jiān)管者之間；在所有者、經(jīng)營(yíng)者和監(jiān)管者之間；在貸款人、經(jīng)營(yíng)者和監(jiān)管者之間。

由于金融業(yè)在一國(guó)經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著重要的中介功能，因此金融機(jī)構(gòu)的公司治理問題非常重要。無論是整個(gè)金融控股集團(tuán)還是單個(gè)銀行子公司，有效的公司治理是獲得并維護(hù)公眾信任的基礎(chǔ)。這次國(guó)際金融危機(jī)的巨大沖擊表明，銀行破產(chǎn)對(duì)存款保險(xiǎn)機(jī)制會(huì)產(chǎn)生巨大潛在影響，并通過金融網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)造成廣泛沖擊，甚至導(dǎo)致巨大的公共成本和經(jīng)濟(jì)衰退的嚴(yán)重后果。因此，與其他非金融機(jī)構(gòu)相比，要建立金融機(jī)構(gòu)公司治理的最低標(biāo)準(zhǔn)。金融控股集團(tuán)作為一種復(fù)雜利益的集合體，其公司治理受到多方面利益的影響。

一是國(guó)際監(jiān)管機(jī)構(gòu)的影響。巴塞爾銀行委員會(huì)要求每一家銀行都必須建立穩(wěn)健的公司治理結(jié)構(gòu)，尤其是那些從事跨國(guó)、跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融控股集團(tuán)，必須遵循公認(rèn)的公司治理標(biāo)準(zhǔn)。巴塞爾銀行委員會(huì)認(rèn)識(shí)到，建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)是銀行董事會(huì)和高層管理人員的主要責(zé)任，在其1999年關(guān)于公司治理的報(bào)告中也指出了建立公司治理的其他方式：政府必須通過法律和規(guī)制；證券監(jiān)管者和證券交易所要通過信息披露和上市要求來規(guī)范公司治理，還要通過有關(guān)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，如對(duì)董事會(huì)、高層管理人員的互動(dòng)，以及穩(wěn)健活動(dòng)的披露等方面的審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)來強(qiáng)化公司治理；銀行業(yè)行業(yè)協(xié)會(huì)組織必須通過建立行業(yè)自律原則和有關(guān)披露穩(wěn)健行為協(xié)定的方式，推動(dòng)金融機(jī)構(gòu)建立健全治理結(jié)構(gòu)。

二是利益相關(guān)者的重要作用。由于金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部有一張非常復(fù)雜的利益相關(guān)網(wǎng)，因此潛在的代理問題也非常復(fù)雜。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部存在若干重要的利益相關(guān)者集團(tuán)，這些利益相關(guān)者包括但不僅限于股東、債權(quán)人、儲(chǔ)蓄者、客戶、經(jīng)理、社區(qū)和監(jiān)管者。不同利益集團(tuán)的利益目標(biāo)存在差異，當(dāng)不能獲得控制決策者所需要的完全信息時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生代理問題。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)而言，經(jīng)常面對(duì)的是儲(chǔ)蓄者與股東，或者監(jiān)管者與股東之間的委托——代理問題。這種觀點(diǎn)表明了監(jiān)管結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的重要特點(diǎn)(如資本充足率要求、不良貸款率、貸款集中度、存款保險(xiǎn)等方面的特殊要求)。同時(shí)，在這次國(guó)際金融危機(jī)中我們也看到，在經(jīng)理人和所有者之間存在的激勵(lì)沖突問題已經(jīng)成為各界關(guān)注的焦點(diǎn)。例如，華爾街金融機(jī)構(gòu)的高層管理人員在金融機(jī)構(gòu)遭受巨大損失，甚至破產(chǎn)倒閉的狀況下，仍能夠按照合同規(guī)定領(lǐng)取上千萬(wàn)美元，甚至幾千萬(wàn)美元的股權(quán)和紅利獎(jiǎng)勵(lì)，引起了社會(huì)各界的憤怒和奧巴馬政府對(duì)華爾街高官的限薪行動(dòng)。盡管房利美和房地美遭受巨額損失，但是其兩位首席執(zhí)行官被勒令離職后，仍能夠分別獲得930萬(wàn)美元的離職金或1410萬(wàn)美元的“遣散費(fèi)”。危機(jī)中被政府托管的全球最大保險(xiǎn)集團(tuán)——美國(guó)國(guó)際集團(tuán)的首席執(zhí)行官在2003年拿到的是60萬(wàn)美元基本工資 650萬(wàn)美元紅利 3750萬(wàn)美元的股票期權(quán)分紅。

三是股東和市場(chǎng)參與者的相互作用。作為理性的投資者，當(dāng)自身的資本或未來收益受到威脅時(shí)，就會(huì)進(jìn)行有效的自我規(guī)制。資本充足的銀行一般能夠受到股東的有效監(jiān)管，政府也應(yīng)當(dāng)確保在金融機(jī)構(gòu)的治理機(jī)制中大股東或戰(zhàn)略投資者承擔(dān)更大的責(zé)任。投資者應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到銀行經(jīng)營(yíng)失敗，或者銀行被迫退出市場(chǎng)的可能性，以抑制銀行過度的風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)。一些新興市場(chǎng)金融機(jī)構(gòu)的資本充足率標(biāo)準(zhǔn)已被提高到高于許多工業(yè)化國(guó)家的相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)水平，以與本國(guó)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn)性相匹配。例如，阿根廷商業(yè)銀行的最低資本充足率為115%，對(duì)于那些從事更高風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)的銀行或者風(fēng)險(xiǎn)管理能力較弱的銀行，資本充足率標(biāo)準(zhǔn)甚至更高。即便是那些最低資本充足率標(biāo)準(zhǔn)為8%的國(guó)家的銀行，實(shí)際資本充足率一般也超過這個(gè)數(shù)值，如美國(guó)銀行的平均資本充足率為12%。即使是這樣，在這次國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)后，仍有一些具有較高的資本充足率的銀行破產(chǎn)倒閉，這說明了資本充足率指標(biāo)的局限性。一些國(guó)家已開始利用其他措施限制金融機(jī)構(gòu)從事過度風(fēng)險(xiǎn)活動(dòng)。例如，從提高市場(chǎng)進(jìn)入門檻到加大董事和股東的責(zé)任，以及發(fā)行次級(jí)債券等。金融機(jī)構(gòu)的股東如果認(rèn)識(shí)到他們可能損失更多的資本、未來收益、利潤(rùn)，就會(huì)采取更為謹(jǐn)慎的行為。同樣，如果不能提供明示的或暗示的存款保險(xiǎn)支持，儲(chǔ)蓄者就會(huì)采用“用腳投票”的方式，規(guī)避那些公司治理較差、業(yè)績(jī)不佳的金融機(jī)構(gòu)。銀行客戶也可以作為監(jiān)督者，但這要看他們所能獲得的信息數(shù)量和質(zhì)量。為了滿足客戶信息需求，有些國(guó)家提出了更為嚴(yán)格的披露要求，如要求銀行必須接受至少兩家以上私人信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)的評(píng)級(jí)，新西蘭、智利和阿根廷則要求建立網(wǎng)上信用報(bào)告制度。除了銀行客戶之外，還必須鼓勵(lì)債權(quán)人對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行市場(chǎng)監(jiān)督，大的債券持有人完全有能力發(fā)揮這種作用。可以要求銀行發(fā)行次級(jí)債券，在銀行現(xiàn)有的股東不能保證銀行安全和穩(wěn)健的條件下，次級(jí)債券持有者就可能接管銀行。

四是監(jiān)管者的重要作用。銀行監(jiān)管者不僅要求銀行遵守國(guó)家有關(guān)信貸政策及相關(guān)法律法規(guī)，而且更為重視審慎監(jiān)管。因此，必須通過相應(yīng)激勵(lì)機(jī)制吸引和留住高素質(zhì)的監(jiān)管人才，以免他們受到高報(bào)酬的誘惑流入私人部門。至少應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管部門的工資報(bào)酬提高到接近私人部門的報(bào)酬水平，才能實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)管的目的。例如，可以創(chuàng)造所謂“債券化的監(jiān)管者”(bonded regulators)機(jī)制，將監(jiān)管人員的一部分報(bào)酬作為一種債券與金融部門的總體產(chǎn)出相聯(lián)系，如果產(chǎn)出不理想，可以適當(dāng)扣除部分債券。另外也可以規(guī)定，監(jiān)管人員在從監(jiān)管部門離職的一定時(shí)期內(nèi)，不得到私人金融部門任職。有學(xué)者建議在發(fā)現(xiàn)金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)嚴(yán)重問題時(shí)，金融監(jiān)管當(dāng)局要采取“快速更正行動(dòng)”和“組合式早期干預(yù)方式”。例如，對(duì)問題金融機(jī)構(gòu)提出更高的資本充足率要求；如果金融機(jī)構(gòu)的業(yè)績(jī)低于適當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管者可以作出組合式的和預(yù)先確定的公開披露反應(yīng)；對(duì)于一些陷入嚴(yán)重困境的銀行，在其還保留一定的資本水平時(shí)，可以采取強(qiáng)制其實(shí)施某種解決方案，或者采取市場(chǎng)價(jià)值會(huì)計(jì)和資本報(bào)告制度。

五是政府的作用。由于人們認(rèn)為金融市場(chǎng)存在內(nèi)在的不穩(wěn)定性，市場(chǎng)自身并不是萬(wàn)能的，因此需要政府介入，向儲(chǔ)蓄者提供某種形式的保護(hù)。為了控制銀行所有者過度依賴政府存款保險(xiǎn)保護(hù)的情況，政府一般應(yīng)當(dāng)對(duì)銀行所有者采取必要的強(qiáng)制措施，例如，限制經(jīng)營(yíng)范圍、將儲(chǔ)蓄保險(xiǎn)費(fèi)用與風(fēng)險(xiǎn)暴露程度掛鉤、將資本充足率與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)暴露掛鉤等。發(fā)達(dá)國(guó)家或地區(qū)的金融監(jiān)管當(dāng)局采取的措施主要還有：設(shè)立市場(chǎng)進(jìn)入障礙；設(shè)立最小的資本充足率標(biāo)準(zhǔn)，這種標(biāo)準(zhǔn)可以等于或者高于巴塞爾銀行委員會(huì)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)所設(shè)立的8%最小資本充足率標(biāo)準(zhǔn)；加強(qiáng)貨幣或資本市場(chǎng)的市場(chǎng)紀(jì)律，這些市場(chǎng)一般沒有政府明確的擔(dān)保，并且往往是由一個(gè)或幾個(gè)金融監(jiān)管當(dāng)局同時(shí)進(jìn)行監(jiān)管。

三、金融控股集團(tuán)公司治理的基本架構(gòu)

一)金融控股集團(tuán)公司治理的基本標(biāo)準(zhǔn)

巴塞爾銀行委員會(huì)在近十幾年來已經(jīng)發(fā)布了若干份報(bào)告探討有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的治理機(jī)制問題。最重要的幾份報(bào)告有：《有關(guān)利率風(fēng)險(xiǎn)管理的原則》、《銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制基本框架》、《加強(qiáng)銀行透明度原則》、《信用風(fēng)險(xiǎn)管理的原則》、《加強(qiáng)銀行的公司治理》、《多元化金融集團(tuán)監(jiān)管的最終文件》、《金融集團(tuán)的監(jiān)管原則》等。巴塞爾銀行委員會(huì)于2005年7月公布的《加強(qiáng)銀行的公司治理》提出，銀行公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)必須強(qiáng)調(diào)以下幾個(gè)方面：確定銀行的戰(zhàn)略目標(biāo)和價(jià)值準(zhǔn)則，并在全行傳達(dá)貫徹；制定并在全行貫徹明確的崗位責(zé)任制和問責(zé)制；確保董事會(huì)成員稱職，清楚理解其在公司治理中的角色，并對(duì)銀行的各項(xiàng)事務(wù)作出良性的獨(dú)立判斷；確保高級(jí)管理層實(shí)施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督；充分認(rèn)識(shí)并有效發(fā)揮內(nèi)外部審計(jì)及其他控制部門對(duì)穩(wěn)健公司治理的重要促進(jìn)作用；確保薪酬政策和具體做法與銀行的道德價(jià)值觀念、目標(biāo)、戰(zhàn)略及控制環(huán)境相一致；保持公司治理透明度；持續(xù)了解銀行的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)，包括在低透明度國(guó)家或低透明度框架下的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)(了解銀行的架構(gòu))。

概括來看，上述文件所提出的有關(guān)金融機(jī)構(gòu)公司治理的標(biāo)準(zhǔn)主要包括以下幾個(gè)方面：建立一種能夠?yàn)檎麄€(gè)銀行組織所共同接受的戰(zhàn)略目標(biāo)和一系列公司價(jià)值指標(biāo)；在整個(gè)組織內(nèi)部建立和實(shí)施明確的職責(zé)和會(huì)計(jì)能力；確保董事會(huì)成員稱職，明確他們?cè)诠局卫碇械淖饔?，確保董事會(huì)成員不受公司管理人員或外部的因素影響；確保高層管理人員能夠?qū)χ卫磉^程實(shí)施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督；有效地利用內(nèi)部和外部審計(jì)人員的工作，承認(rèn)這些人員所發(fā)揮的重要控制功能；確保銀行的報(bào)酬機(jī)制與銀行的道德價(jià)值、目標(biāo)、戰(zhàn)略和控制環(huán)境相一致；以一種透明的方式實(shí)施公司治理機(jī)制。

這些標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)識(shí)到，高層管理是公司治理過程重要的組成部分，董事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)高層管理人員的工作進(jìn)行檢查和平衡，高層管理人員應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)對(duì)具體業(yè)務(wù)部門直線經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。可以通過確認(rèn)審計(jì)人員的重要性和獨(dú)立性，以及要求經(jīng)理人員及時(shí)改正由審計(jì)人員所確認(rèn)的問題，加強(qiáng)審計(jì)過程的有效性。董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有透明度，能夠清晰地界定信息傳遞的路線，以及各種決策和業(yè)務(wù)領(lǐng)域的責(zé)任。此外，應(yīng)當(dāng)明確地列示出與關(guān)聯(lián)公司和相關(guān)單位進(jìn)行交易的性質(zhì)和程度。

二)金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)

1. 金融控股集團(tuán)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)

在美國(guó)和英國(guó)的公司治理中，企業(yè)的決策機(jī)制經(jīng)歷了股東中心主義到董事會(huì)中心主義，再到管理層(CEO)中心主義的轉(zhuǎn)變過程。美、英兩國(guó)公司的股權(quán)特點(diǎn)是分散化，高度分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了重大影響。以美國(guó)銀行為例，2005年其最大股東的持股比例僅為37%，前十大股東總持股比例也僅為20%，并且呈現(xiàn)出逐年下降的趨勢(shì)。同時(shí)，由于機(jī)構(gòu)投資者并不是真正的所有者，而是投資于該基金的受益人的代理人，他們關(guān)心的主要是公司付給他們紅利的高低，而不是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的好壞，更不是公司的長(zhǎng)期增長(zhǎng)情況。在這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，公司股東對(duì)企業(yè)經(jīng)理層次的約束主要是通過證券市場(chǎng)上的股票交易活動(dòng)來進(jìn)行的。如果股東們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不是很滿意，就會(huì)“用腳投票”，賣掉股票，迫使經(jīng)理人員改善經(jīng)營(yíng)，直至局外人通過競(jìng)爭(zhēng)購(gòu)買該公司的大部分股票，達(dá)到收購(gòu)該公司的目的。這種公司治理形式雖然提高了公司治理的決策效率和有效性，但同時(shí)也暴露出一系列嚴(yán)重的問題。例如，管理層為了實(shí)現(xiàn)短期利益最大化，無節(jié)制地從事高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，并且由于股東高度分散，一般股東難以聯(lián)合起來對(duì)管理層進(jìn)行有效監(jiān)督，管理層向董事會(huì)的大規(guī)模滲透，使得內(nèi)部人控制問題日趨嚴(yán)重，公司治理出現(xiàn)了明顯的“CEO控制”特征。與美英相比，由于經(jīng)濟(jì)發(fā)展歷史的不同，日本與德國(guó)公司治理的特點(diǎn)之一是公司股權(quán)相對(duì)比較集中。個(gè)人股東持股率很低，作為大股東的法人股東，持股的主要目的是為了建立長(zhǎng)期的穩(wěn)定交易關(guān)系，不會(huì)輕易出售手中股票。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，股東參與公司控制與監(jiān)督，是直接“用手發(fā)言”，通過股東大會(huì)投票選舉和調(diào)整公司經(jīng)理人員。

金融控股集團(tuán)以股份為紐帶，在不同種類金融機(jī)構(gòu)之間創(chuàng)造了你中有我、我中有你的治理結(jié)構(gòu)，見圖31。金融控股集團(tuán)以金融業(yè)為主導(dǎo)行業(yè)，其母公司以股權(quán)形式持有其他銀行或公司的決定性表決權(quán)股份，并對(duì)控股子公司實(shí)施控制權(quán)。這些控制權(quán)主要包括財(cái)務(wù)控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)決策控制權(quán)、下屬公司的人事任免權(quán)等。在金融控股集團(tuán)架構(gòu)下，母公司擁有其他公司的股份并能夠控制其他公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，子公司資產(chǎn)的全部或部分隸屬于控股公司母公司。但是在法律意義上，子公司和控股公司都是獨(dú)立的法人，具有平等的企業(yè)法人地位。換句話說，無論是金融控股母公司，還是附屬子公司，都是有其他公司參股的相對(duì)獨(dú)立的法人單位，各自有自己的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層，實(shí)現(xiàn)相對(duì)獨(dú)立自主的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。隨著控制權(quán)的延伸還會(huì)進(jìn)一步延伸出孫公司，例如，中信控股公司下設(shè)中信國(guó)際金融控股公司，而中信國(guó)際金融控股公司又控制著中信嘉華銀行(2009年中信銀行以135億港幣收購(gòu)中信國(guó)金，實(shí)現(xiàn)了中信系統(tǒng)內(nèi)中信銀行和中信嘉華銀行的整合)、中信資本市場(chǎng)控股公司、中信國(guó)際資產(chǎn)管理公司。中信控股公司控股中信證券股份有限公司，中信證券股份有限公司又控股萬(wàn)通證券、長(zhǎng)盛基金和中信基金。

圖31大和證券模型資料來源：陳海威現(xiàn)階段我國(guó)金融分業(yè)經(jīng)營(yíng)框架內(nèi)的銀證合作探討［J］金融論壇，2001（6）：24.

另外，國(guó)外大型金融控股公司幾乎都是在證券交易所上市的股份制金融機(jī)構(gòu)，只有一些小銀行還沿用過去的獨(dú)資方式，但是這種情況越來越少見。根據(jù)英國(guó)《銀行家》雜志全球1000家大銀行排名，前50家大型金融機(jī)構(gòu)(金融控股集團(tuán))，全部是公開上市的股份制金融機(jī)構(gòu)，這些金融控股集團(tuán)的股東非常分散，基本上分布在全球各地。20世紀(jì)90年代隨著中東歐的劇變，該地區(qū)幾乎所有的銀行都進(jìn)行了私有化改革，有些小國(guó)的銀行業(yè)基本上已經(jīng)被西歐的發(fā)達(dá)國(guó)家所控股。在過去10年，法國(guó)、意大利和葡萄牙等發(fā)達(dá)國(guó)家的銀行也進(jìn)行了私有化，國(guó)有股所占比重只有10%以下。這次國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)后，美歐等國(guó)家和地區(qū)為了防止金融體系崩潰，對(duì)所有銀行都實(shí)行了無限制擔(dān)保，甚至對(duì)大型、具有系統(tǒng)性影響的銀行集團(tuán)通過注資等形式實(shí)現(xiàn)了政府托管或國(guó)有控股。但是，這些只是危機(jī)時(shí)期的無可奈何之舉，隨著全球金融形勢(shì)的逐步好轉(zhuǎn)，一些大型金融控股集團(tuán)已經(jīng)提前歸還政府注資，政府對(duì)這些金融機(jī)構(gòu)的支持也正在回歸市場(chǎng)化軌道。從上市情況看，許多大型金融控股集團(tuán)都是在兩地、三地、甚至四地上市。德意志銀行集團(tuán)的股票甚至已經(jīng)在歐洲、亞洲和美洲的10大證券交易所上市，見表31。公開上市對(duì)金融控股集團(tuán)而言，有利于其建立長(zhǎng)期有效的資本補(bǔ)充機(jī)制，有利于通過社會(huì)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和中小股東的監(jiān)督提升金融控股集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)管理水平，有利于擴(kuò)大金融控股集團(tuán)在國(guó)內(nèi)外金融市場(chǎng)的影響。

表31大型國(guó)際金融控股集團(tuán)的上市情況

金融集團(tuán)上市情況匯豐集團(tuán)倫敦、香港、紐約瑞士聯(lián)合銀行蘇黎世、東京、倫敦、紐約美洲銀行紐約、倫敦、東京、舊金山花旗集團(tuán)紐約、舊金山大通曼哈頓銀行紐約、倫敦德意志銀行法蘭克福、維也納、布魯塞爾、巴黎、東京、盧森堡、阿姆斯特丹、倫敦、日內(nèi)瓦、紐約資料來源：鄭先炳西方商業(yè)銀行最新發(fā)展趨勢(shì)［M］北京：中國(guó)金融出版社，2002.

國(guó)際金融控股集團(tuán)的另一個(gè)重要特點(diǎn)就是機(jī)構(gòu)投資者和私人投資者基本上各占一半的股份。在機(jī)構(gòu)投資者中，金融機(jī)構(gòu)之間、金融機(jī)構(gòu)與企業(yè)之間的相互持股現(xiàn)象非常普遍。日本許多大型金融集團(tuán)都是通過相互持股結(jié)合起來的。相互持股并沒有實(shí)質(zhì)上增加資本，但是相關(guān)金融機(jī)構(gòu)的股本卻得到了提高。人們熟悉的東京三菱金融控股集團(tuán)、三和銀行集團(tuán)等就是典型的代表。在私人投資中，員工持股又占一半，員工持股的來源主要是通過員工持股計(jì)劃、股票期權(quán)和市場(chǎng)購(gòu)買等途徑。西方金融控股集團(tuán)由于股東隊(duì)伍極其龐大，一般都有十幾萬(wàn)甚或幾十萬(wàn)人，最大的股東所持股份的比例呈現(xiàn)下降的趨勢(shì)，德意志銀行的最大股東持股不超過3%。因?yàn)楣蓹?quán)分散，股東隊(duì)伍龐大，再加上是上市公司，因此西方金融控股集團(tuán)的股權(quán)流動(dòng)性很高。

2. 金融控股公司股東大會(huì)

股東是公司的所有者，依法行使對(duì)公司的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。股東權(quán)利主要包括剩余索取權(quán)、重大事項(xiàng)投票權(quán)、起訴權(quán)、知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。股東行使權(quán)利一般通過參加股東大會(huì)進(jìn)行，最為重要的是年度股東大會(huì)。股東大會(huì)主要內(nèi)容包括：討論公司各種經(jīng)營(yíng)報(bào)告；修改公司章程；決定公司的合并和解散；討論股利等分配政策和方案；選舉公司董事等。股東大會(huì)的表決方式一般有3種形式，即舉手表決、投票表決和代理投票制。舉手表決簡(jiǎn)單易行，但主要適用于那些無關(guān)緊要的象征性表決。投票表決又分為法定表決制度和累加表決制度，前者是指當(dāng)股東行使投票表決時(shí)，必須將與持股數(shù)量相對(duì)應(yīng)的表決票數(shù)等額地投向其所同意或否決的議案。累加表決制則是指股東可以將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向其同意或否決的議案，在該投票機(jī)制下，一股仍享有一票表決權(quán)。代理投票制是指在股東由于很忙或其他原因不能親自參加股東大會(huì)時(shí)，可以委托代理人進(jìn)行投票的表決制度。

在現(xiàn)代公司治理過程中一個(gè)特別值得重視的問題是大股東的作用，大股東的積極監(jiān)督作用可以防止經(jīng)理脫離利潤(rùn)最大化，特別是在接管威脅出現(xiàn)時(shí)，大股東可以對(duì)經(jīng)理的職務(wù)產(chǎn)生很大的威脅，如果經(jīng)理不稱職，大股東可以充分發(fā)揮在董事會(huì)中的作用，更換新的經(jīng)理人員，以保護(hù)自身的利益。這次金融危機(jī)爆發(fā)的教訓(xùn)之一就是華爾街的金融公司由于股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，導(dǎo)致嚴(yán)重的管理層控制問題，最終釀成巨大風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然大股東的監(jiān)督也有可能損害其他利益相關(guān)者的利益，如日本一些大型企業(yè)集團(tuán)股東大會(huì)上要討論的議程一般都是由經(jīng)營(yíng)者和大股東事先內(nèi)定好，股東大會(huì)不過是走過場(chǎng)而已。對(duì)企業(yè)集團(tuán)而言，由于母公司為了實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的控制與協(xié)調(diào)，一般會(huì)在子公司持有絕對(duì)或相對(duì)控股額，并通過這種方式控制子公司的股東大會(huì)。但這種通過持有優(yōu)勢(shì)股份對(duì)子公司進(jìn)行控制的方式，并不違背公司法，而是現(xiàn)代股權(quán)控制中的利益與風(fēng)險(xiǎn)對(duì)等原則的必然體現(xiàn)。從這點(diǎn)來看，國(guó)內(nèi)企業(yè)集團(tuán)中的一股獨(dú)大并不是國(guó)有企業(yè)效率低下的問題的實(shí)質(zhì)，關(guān)鍵在于國(guó)有股獨(dú)大。

一般公司股東大會(huì)的職能基本適用于金融控股公司，但金融控股公司作為一種集團(tuán)公司，其股東大會(huì)也具有一定的特殊性。金融控股公司作為母公司往往持有子公司100%或者50%以上的股份，即便是不足50%，在股東分散的情況下，金融控股公司也會(huì)對(duì)子公司發(fā)揮較大的控制作用，因此一般左右著股東大會(huì)的整個(gè)局勢(shì)。對(duì)于那些在集團(tuán)內(nèi)十分重要的金融子公司，如商業(yè)銀行，金融控股公司可以通過持有50%的股份，獲得子公司的絕對(duì)控制權(quán)，從而在公司治理結(jié)構(gòu)上實(shí)現(xiàn)金融控股公司對(duì)金融子公司的有效控制。對(duì)于一般性金融子公司，金融控股公司則可以通過適當(dāng)降低控股比例，優(yōu)化資源配置，這些優(yōu)勢(shì)正是金融控股公司大受歡迎的重要原因。

股東大會(huì)是金融控股公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)選舉金融控股集團(tuán)董事會(huì)，委托董事會(huì)對(duì)金融控股集團(tuán)的重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行決策，董事會(huì)有義務(wù)對(duì)股東的投資給予滿意的回報(bào)。董事會(huì)一般將日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)委托給金融控股公司經(jīng)營(yíng)管理層，由經(jīng)營(yíng)管理層具體協(xié)調(diào)各金融子公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，制定金融控股公司經(jīng)營(yíng)管理制度，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

3. 金融控股公司的董事會(huì)

公司董事會(huì)主要是進(jìn)行戰(zhàn)略決策和人事任免。由于美國(guó)、英國(guó)兩國(guó)資本市場(chǎng)相對(duì)發(fā)達(dá)，市場(chǎng)機(jī)制就可以防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制，所以公司中通常不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，而董事會(huì)也主要行使戰(zhàn)略決策職能。同時(shí)，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理兼任的現(xiàn)象占80%以上。兩職合一雖然能夠提高決策效率，但是也容易導(dǎo)致獨(dú)斷專行，難以發(fā)揮董事會(huì)的制衡和集體智慧。比如，雷曼兄弟倒閉的重要原因之一就是該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理位高權(quán)重，整個(gè)公司彌漫著對(duì)他的盲目崇拜。實(shí)際上，這次金融危機(jī)之所以對(duì)華爾街的金融集團(tuán)造成巨大沖擊，普遍的原因就是由于盲目崇拜經(jīng)營(yíng)人物，弱化了公司治理機(jī)制對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的基本保障作用。與此相對(duì)的是，德國(guó)、日本兩國(guó)由于資本市場(chǎng)欠發(fā)達(dá)，又以法人相互持股為主要特征，所以公司董事會(huì)是股東對(duì)公司經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督與控制的主要場(chǎng)所。而且德國(guó)、日本兩國(guó)的公司中一般都設(shè)有監(jiān)事會(huì)執(zhí)行監(jiān)督職能。董事會(huì)則不僅具有戰(zhàn)略決策職能，而且具有人事任免的職能。這次金融危機(jī)中，日本和德國(guó)的金融機(jī)構(gòu)遭受沖擊相對(duì)較小，與公司治理的相對(duì)健康不無關(guān)系。

席酉民企業(yè)集團(tuán)治理［M］北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2002.董事會(huì)的職能一般包括：誠(chéng)信職責(zé)，主要是對(duì)股東負(fù)責(zé)；監(jiān)督職責(zé)，主要是評(píng)價(jià)經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)，監(jiān)督公司預(yù)算控制系統(tǒng)等；戰(zhàn)略決策職責(zé)，主要是制定公司戰(zhàn)略、確定公司發(fā)展方向；政策與制度制定職責(zé)，負(fù)責(zé)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)預(yù)算和規(guī)章制度，確定首席執(zhí)行官的報(bào)酬等。但是董事會(huì)的核心職責(zé)是聘用和激勵(lì)高層管理人員，保證集團(tuán)公司有一個(gè)能干的總經(jīng)理(CEO)。關(guān)于董事會(huì)的職責(zé)，全美公司董事聯(lián)合會(huì)藍(lán)帶委員會(huì)列舉了9條：① 確立公司的經(jīng)營(yíng)理念和使命；② 選拔、監(jiān)控、評(píng)估、酬勞和替換首席執(zhí)行官及其他高級(jí)管理人員，并確保管理層的繼任；③ 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計(jì)劃及業(yè)務(wù)計(jì)劃；④ 審議和批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)目標(biāo)、計(jì)劃和行動(dòng)，包括重大的資源配置和開支；⑤ 審議和批準(zhǔn)非經(jīng)常業(yè)務(wù)的重要交易；⑥ 將公司業(yè)績(jī)與戰(zhàn)略計(jì)劃和業(yè)務(wù)計(jì)劃相比較進(jìn)行監(jiān)控，包括定期監(jiān)督運(yùn)營(yíng)結(jié)果來評(píng)價(jià)公司業(yè)務(wù)是否得到較好的管理；⑦ 確保道德行為及遵循法律、審計(jì)和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以及公司自己的治理文件；⑧ 評(píng)估自身實(shí)現(xiàn)這些和其他董事會(huì)職責(zé)的有效性；⑨ 行使法律的規(guī)定，或在公司治理文件中劃歸董事會(huì)的其他職責(zé)。新加坡發(fā)展銀行集團(tuán)董事會(huì)的主要功能包括批準(zhǔn)發(fā)展銀行的合并財(cái)務(wù)報(bào)表、戰(zhàn)略規(guī)劃與并購(gòu)、每年預(yù)算、重大融資活動(dòng)，以及所有會(huì)對(duì)發(fā)展銀行名譽(yù)或地位有影響的決定。

董事會(huì)成員必須具備正直的品格和責(zé)任心、見多識(shí)廣的判斷、豐富的財(cái)務(wù)知識(shí)、成熟的自信、高業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)等方面的素質(zhì)。全美公司董事會(huì)藍(lán)帶委員會(huì)還強(qiáng)調(diào)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)具備以下核心能力，每位董事至少應(yīng)當(dāng)在一個(gè)領(lǐng)域內(nèi)貢獻(xiàn)其知識(shí)、閱歷和技能，這些核心能力主要包括：會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)、管理才能、事業(yè)判斷能力、危機(jī)反應(yīng)、行業(yè)知識(shí)、國(guó)際市場(chǎng)、領(lǐng)導(dǎo)才能、戰(zhàn)略/遠(yuǎn)景等。在西方國(guó)家公司內(nèi)部，董事長(zhǎng)一般要兼任首席執(zhí)行官，他作為股東的最大受托人和首席代理人，負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，是公司的法人代表，負(fù)責(zé)公司的創(chuàng)建、創(chuàng)業(yè)，換句話說就是“從無到有”。但是，英國(guó)和日本的董事長(zhǎng)(會(huì)長(zhǎng))多為退休的公司總裁或外部知名人士，他們不是執(zhí)行人員，只是董事會(huì)的召集人和公司對(duì)外形象的代表。他們對(duì)公司決策的制定過程影響有限，主要責(zé)任是對(duì)管理者的監(jiān)督和維持公司與社會(huì)、政府、商界的關(guān)系。

金融控股集團(tuán)的董事會(huì)設(shè)置有以英國(guó)、美國(guó)為代表的單層董事會(huì)模式和以德國(guó)、法國(guó)為代表的雙層董事會(huì)模式。英美模式深受亞當(dāng)·斯密市場(chǎng)哲學(xué)的影響，強(qiáng)調(diào)股東價(jià)值最大化。歐洲大陸國(guó)家的經(jīng)濟(jì)理念則強(qiáng)調(diào)要對(duì)“看不見的手”進(jìn)行一定的修正，在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中較為重視政府的作用和社會(huì)整體利益的實(shí)現(xiàn)。正是由于各國(guó)基于不同的經(jīng)濟(jì)理念而對(duì)金融控股公司股東的定位各不相同，所以管理層和董事會(huì)也就各具職能。

英美模式下的金融控股公司股東大會(huì)的作用是選舉董事會(huì)，審議公司的利潤(rùn)分配方案，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理并無太多的涉及。董事會(huì)和經(jīng)理層分開運(yùn)作。為了防止董事會(huì)和經(jīng)理人員相互勾結(jié)，通常規(guī)定董事會(huì)中必須有半數(shù)的外部獨(dú)立董事，通過獨(dú)立董事的公正監(jiān)督來確保股東的利益。董事會(huì)一般只對(duì)那些重大事項(xiàng)的決策負(fù)責(zé)并監(jiān)督經(jīng)理層，而經(jīng)理層在經(jīng)營(yíng)管理中權(quán)力很大，具有一般決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)。在德國(guó)，董事會(huì)的角色就是經(jīng)營(yíng)管理班子。例如，德意志銀行的董事會(huì)由12名成員組成，由監(jiān)事會(huì)任命，董事會(huì)有責(zé)任和義務(wù)就全集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略制訂與實(shí)施等業(yè)務(wù)活動(dòng)向監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并執(zhí)行和落實(shí)股東大會(huì)的各種決議。德意志銀行不設(shè)董事長(zhǎng)，由一個(gè)發(fā)言人(Spokesman)代表董事會(huì)對(duì)外解釋集團(tuán)的各種政策和決定。西方金融控股集團(tuán)一般在董事會(huì)下面設(shè)幾個(gè)甚至十幾個(gè)專業(yè)委員會(huì)，這些委員會(huì)包括：執(zhí)行委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、財(cái)務(wù)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名和任命委員會(huì)、人力資源委員會(huì)等。通常執(zhí)行委員會(huì)的主席是由董事長(zhǎng)兼任，而薪酬和審計(jì)委員會(huì)主席則一般由與集團(tuán)沒有直接利益沖突的獨(dú)立董事?lián)?，其他委員會(huì)主席大部分是按照“專家制行”的原則，由某些專業(yè)的專家擔(dān)任。

4. 金融控股集團(tuán)監(jiān)事會(huì)

在美國(guó)和英國(guó)的金融機(jī)構(gòu)一般不設(shè)監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，主要由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)察和監(jiān)督。對(duì)高管人員的監(jiān)督和約束主要來自4個(gè)方面：敵意收購(gòu)；職業(yè)經(jīng)理市場(chǎng)；董事會(huì)下設(shè)的監(jiān)督委員會(huì)；股東法律訴訟。在德國(guó)和日本的公司和銀行體制內(nèi)，監(jiān)事會(huì)則是一個(gè)在董事會(huì)之上的組織，除了監(jiān)控經(jīng)營(yíng)者外，還負(fù)責(zé)監(jiān)督和指導(dǎo)董事會(huì)工作。德國(guó)公司中，監(jiān)事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由它任命管理委員會(huì)(理事會(huì))成員，這就是德國(guó)所謂的“雙層董事會(huì)”制度，按照德國(guó)公司法規(guī)定，股份制公司中，必須設(shè)立這種“雙層董事會(huì)”。同樣根據(jù)此法，監(jiān)事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)由股東代表和雇員委員會(huì)代表各占一半選出，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)由股東代表?yè)?dān)任，董事會(huì)成員不能進(jìn)監(jiān)事會(huì)。從德國(guó)這種特殊的企業(yè)制度安排來看，如果說德國(guó)商業(yè)銀行的董事會(huì)相當(dāng)于我國(guó)的行長(zhǎng)室，那么監(jiān)事會(huì)則相當(dāng)于我國(guó)商業(yè)銀行的董事會(huì)。例如，德意志銀行監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)就是審核董事會(huì)的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，批準(zhǔn)其利潤(rùn)分配方案，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，在監(jiān)事會(huì)下面還分別設(shè)有管理委員會(huì)、調(diào)節(jié)委員會(huì)、財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)和信用與市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)。在意大利，銀行等金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)是一種內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，它必須忠實(shí)地對(duì)銀行管理層負(fù)責(zé)，對(duì)銀行內(nèi)部所有分支機(jī)構(gòu)和所有業(yè)務(wù)人員的財(cái)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)。中國(guó)、日本、德國(guó)公司監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)比較，見表32。

安志達(dá)金融控股公司法律與實(shí)務(wù)［M］北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2002.表32中國(guó)、日本、德國(guó)公司監(jiān)事會(huì)主要職責(zé)比較

職責(zé)中國(guó)日本德國(guó)檢查財(cái)務(wù)檢查公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及其他會(huì)計(jì)資料審核公司會(huì)計(jì)賬冊(cè)可通過專家或親自審核公司財(cái)務(wù)檢查提交股東大會(huì)的材料核對(duì)提交給股東大會(huì)的財(cái)務(wù)資料查對(duì)董事會(huì)即將向股東會(huì)提交的文件聽取董事會(huì)關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)狀況的匯報(bào)監(jiān)督監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員權(quán)力阻止董事從事公司宗旨之外的以及違法的活動(dòng)監(jiān)督董事會(huì)列席或出席董事會(huì)主席或代表列席董事會(huì)會(huì)議出席董事會(huì)訴訟權(quán)提出取消股東大會(huì)或董事會(huì)決議的訴訟代表公司的權(quán)力代表公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V代表公司對(duì)董事起訴或應(yīng)訴召開臨時(shí)股東大會(huì)建議召開臨時(shí)股東大會(huì)在董事會(huì)不能起作用時(shí)，負(fù)責(zé)召集股東會(huì)聘任職責(zé)任命董事并決定其報(bào)酬決策權(quán)對(duì)公司重大決策進(jìn)行表決資料來源：席酉民企業(yè)集團(tuán)治理［M］北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2002.

5. 金融控股集團(tuán)首席執(zhí)行官與高級(jí)管理層

金融控股集團(tuán)高級(jí)管理層是集團(tuán)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，高級(jí)管理層的工作由集團(tuán)的首席執(zhí)行官全面負(fù)責(zé)，而董事會(huì)負(fù)責(zé)聘任或解聘首席執(zhí)行官。首席執(zhí)行官是在一個(gè)企業(yè)中負(fù)責(zé)日常事務(wù)的最高行政官員。他向公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，一般是董事會(huì)成員之一。在公司內(nèi)部擁有最終執(zhí)行權(quán)力。這種新的崗位設(shè)置模式分兩種情況：一是總經(jīng)理兼任CEO。如果公司的經(jīng)營(yíng)管理均由總經(jīng)理一人負(fù)責(zé)，總經(jīng)理事實(shí)上就是首席執(zhí)行官。同時(shí)，如果總經(jīng)理受管理跨度的限制，一般會(huì)提名并由董事會(huì)任命首席運(yùn)營(yíng)官（COO），協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)，COO通常是由常務(wù)副總經(jīng)理兼任；二是董事長(zhǎng)兼任CEO。為確保公司高管人員更好地執(zhí)行董事會(huì)決議，董事會(huì)更多地參與公司的管理事務(wù)，在不與法律抵觸的前提下，西方國(guó)家的一些公司的董事會(huì)任命董事長(zhǎng)兼任CEO，即所謂的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。此時(shí)，董事長(zhǎng)不僅是董事會(huì)的成員，參與公司重大事項(xiàng)的決策，而且負(fù)責(zé)公司的管理。在這一崗位之下，一般又設(shè)立總經(jīng)理(總裁、行長(zhǎng)、社長(zhǎng))，該崗位的職能就是負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)，同時(shí)兼任COO，即所謂的總裁兼首席運(yùn)營(yíng)官。

美國(guó)董事會(huì)協(xié)會(huì)對(duì)CEO職責(zé)的具體規(guī)定主要包括：

1)日常管理事務(wù)。

2)協(xié)助董事會(huì)制定方針政策。

3)對(duì)公司所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)得較少。

4)對(duì)外代表公司，推銷公司的整體形象。CEO的另一個(gè)重要職責(zé)就是企業(yè)形象推廣，推銷的對(duì)象主要是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶，也包括債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。CEO要推銷的可能是公司的拳頭產(chǎn)品，也包括公司文化、現(xiàn)有高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理層的能力等。表現(xiàn)卓越的CEO是公司的精神領(lǐng)袖。他們總攬全局，帶領(lǐng)公司追尋雄心勃勃的遠(yuǎn)景。

5)建設(shè)公司文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營(yíng)造一種使員工愿意為公司盡心盡力服務(wù)的文化氛圍。

CEO在金融控股集團(tuán)中的地位至關(guān)重要，他(她)要制定和改變集團(tuán)在市場(chǎng)的基本定位，要確定在一定市場(chǎng)定位下創(chuàng)造價(jià)值所必需的資源投入；CEO確定集團(tuán)內(nèi)勞動(dòng)分工并協(xié)調(diào)決策權(quán)的分配以滿足集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的需要；CEO在與員工、客戶、供應(yīng)商和其他企業(yè)活動(dòng)的主要參與者的正式協(xié)議中平衡得失；為了消除對(duì)契約應(yīng)用的限制，CEO也要通過利用人際關(guān)系技巧和權(quán)力來建立關(guān)系，確保達(dá)成共識(shí)；CEO還應(yīng)通過調(diào)整集團(tuán)活動(dòng)，適應(yīng)行業(yè)中其他金融機(jī)構(gòu)的競(jìng)爭(zhēng)；當(dāng)基本商業(yè)環(huán)境發(fā)生明顯變化、影響到集團(tuán)的贏利基礎(chǔ)時(shí)，CEO應(yīng)當(dāng)作出反應(yīng)，調(diào)整集團(tuán)的資產(chǎn)和資源投入。

總裁是銀行的首席運(yùn)營(yíng)官。總裁的基本職責(zé)是負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營(yíng)管理，另外，負(fù)責(zé)執(zhí)行和推動(dòng)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官作出的重大決策，換句話說就是負(fù)責(zé)“從小到大”?？偛眉媸紫\(yùn)營(yíng)官具體推動(dòng)公司向確定的方向努力，可以說，總裁就是公司的“前敵總指揮”。日本的銀行實(shí)行監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)和高級(jí)管理層的“三會(huì)”治理。根據(jù)1993年以前日本《商法》的規(guī)定，董事會(huì)幾乎全部是內(nèi)部董事(兼任銀行經(jīng)營(yíng)管理重要崗位的董事)，董事之間存在地位高低之分。銀行的決策權(quán)并不掌握在董事會(huì)手中，而是掌握在行長(zhǎng)，或由行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、專務(wù)董事、常務(wù)董事組成的經(jīng)營(yíng)常委會(huì)手中。董事長(zhǎng)、社長(zhǎng)、專務(wù)董事、常務(wù)董事、普通董事等組成的“金字塔”式體制(董事長(zhǎng)與行長(zhǎng)可由同一人擔(dān)任)，使得董事會(huì)無法起到業(yè)務(wù)監(jiān)督作用。因此，真正起決策作用的是行長(zhǎng)或行長(zhǎng)領(lǐng)導(dǎo)的經(jīng)營(yíng)常委會(huì)。不論董事長(zhǎng)是否兼任社長(zhǎng)，實(shí)際上，社長(zhǎng)既是決策者，也是執(zhí)行者。高級(jí)管理層基本上都是內(nèi)部董事。日本銀行的董事與高管人員合一。對(duì)高管人員的評(píng)價(jià)指標(biāo)不是市場(chǎng)股價(jià)，而是銀行的績(jī)效，與大股東追求的目標(biāo)長(zhǎng)期性相一致。1993年以前日本《商法》的規(guī)定，股東選舉產(chǎn)生監(jiān)察人和檢查人。1993年立法規(guī)定大型公司要設(shè)立監(jiān)事會(huì)(監(jiān)察人會(huì))制度。1997年《商法》的修改進(jìn)一步加強(qiáng)了監(jiān)事會(huì)的職能。

金融控股公司CEO在整個(gè)集團(tuán)的決策執(zhí)行體系中處于支配和領(lǐng)導(dǎo)地位，通過對(duì)金融子公司董事及高層管理人員的派遣，對(duì)金融子公司經(jīng)理層進(jìn)行控制和協(xié)調(diào)，以保證整個(gè)集團(tuán)戰(zhàn)略的有效實(shí)施。金融控股集團(tuán)要根據(jù)持股比例和公司法及集團(tuán)章程，任命和控制控股子公司的董事及經(jīng)理，并由金融控股公司的經(jīng)理層對(duì)子公司的經(jīng)理層的日常業(yè)務(wù)進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和控制，有效貫徹控股公司統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)意志；同時(shí)，要維護(hù)子公司獨(dú)立法人地位，利用其他股東監(jiān)控，發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制在控制和激勵(lì)子公司、參股公司，以及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)理層的基礎(chǔ)性作用。

除了CEO外，金融控股集團(tuán)的高級(jí)管理層一般應(yīng)設(shè)有以下職務(wù):COO作為主持日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作的長(zhǎng)官。首席財(cái)務(wù)官(CFO)，熟練地運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿，全面控制公司的風(fēng)險(xiǎn)，有效把握國(guó)家的貨幣政策、外幣政策、稅收政策等。首席技術(shù)官(CTO)，負(fù)責(zé)技術(shù)儲(chǔ)備和產(chǎn)品的更新?lián)Q代。首席知識(shí)官(CKO)，負(fù)責(zé)對(duì)員工進(jìn)行價(jià)值觀、文化理念等方面的強(qiáng)制性培訓(xùn)。培訓(xùn)計(jì)劃有長(zhǎng)期的，比如3年計(jì)劃，有短期的，如一個(gè)月計(jì)劃。首席知識(shí)官思考的理念是對(duì)公司、股東、上級(jí)主管的無限忠誠(chéng)，對(duì)社會(huì)、客戶的至誠(chéng)信用。首席信息官(CIO)，負(fù)責(zé)全面掌握市場(chǎng)行情，把信息變?yōu)榧瘓F(tuán)財(cái)富。首席市場(chǎng)官(CMO)，負(fù)責(zé)建設(shè)一個(gè)遍及全球的銷售網(wǎng)絡(luò)，培養(yǎng)10年、20年以后的銷售群體，打造知名品牌，建立公司永久社會(huì)形象。