典型金融控股集團的公司治理結(jié)構(gòu)

一、花旗集團公司治理結(jié)構(gòu)

要管理好花旗集團龐大的資產(chǎn)規(guī)模和職工隊伍，保持全球領(lǐng)先的經(jīng)營績效，除了要建立一種良好的、能夠被全體員工廣泛認同的經(jīng)營理念之外，還必須建立和健全有效的集團公司治理結(jié)構(gòu)，形成一個高效、精干的管理體系。就其公司治理結(jié)構(gòu)而言，花旗集團與其他大型商業(yè)銀行和上市公司沒有本質(zhì)的區(qū)別，都有一個高層次的董事會和一個強有力的經(jīng)營管理團隊。在這次金融危機狂潮中，花旗集團也險遭滅頂之災，最終因政府大量注資才逃過一劫。盡管如此，花旗集團在公司治理結(jié)構(gòu)方面仍有其許多值得思考和借鑒之處。

鄭先炳西方商業(yè)銀行最新發(fā)展趨勢［M］第2版北京：中國金融出版社，2002.

鄭先炳西方商業(yè)銀行最新發(fā)展趨勢［M］第2版北京：中國金融出版社，2002.(一)花旗集團董事會中外部董事占多數(shù)

花旗集團董事會共有１8名董事，另外還有一名名譽董事，是美國前總統(tǒng)福特(Gerald RFord，1974~1977年任期)。其中１5人來自集團外部，是集團外部董事或獨立董事。這些外部董事一般都是美國電話電報公司、時代華納公司等美國大型公司的首席執(zhí)行官，以及麻省理工學院等著名大學的教授。18名董事中，只有3名集團內(nèi)部董事。2007年11月4日，花旗集團高層管理人員召開緊急會議，接受集團董事長兼首席執(zhí)行官查爾斯·普林斯(Charles Prince)辭職，由在花旗工作8年的美國前財政部長羅伯特·魯賓(Robert Rubin)任臨時董事長，并由花旗歐洲區(qū)主席擔任臨時首席執(zhí)行官。然而其后不到一年時間，花旗又三次換帥。2009年2月23日，前時代華納首席執(zhí)行官里查德·帕森斯(Richard Parsons)正式接任花旗集團董事長。在金融危機最嚴重的時期，花旗集團高級領(lǐng)導層的頻繁更替，也從一個側(cè)面反映出花旗集團受到的沖擊是何等嚴重。

花旗集團董事會的運作具有以下幾個特點。

第一，花旗集團董事不代表任何個別股東，而是代表全體股東，沒有一個董事是某個股東指定的，這同時也是美國公司治理結(jié)構(gòu)的明顯特點之一。

第二，外部董事的數(shù)量遠多于在公司內(nèi)部擔任實際經(jīng)營管理職務的所謂執(zhí)行董事，從而有利于減少內(nèi)部人控制現(xiàn)象。

第三，董事會更像一個咨詢機構(gòu)而不是日常經(jīng)營決策機構(gòu)，主要職責就是制定公司的長遠發(fā)展規(guī)劃和目標，評估公司的經(jīng)營管理狀況、業(yè)務發(fā)展進程，討論公司的重大事項，并作相應的決策，決定公司的年度紅利分配政策(是否分紅、分紅多少以及何時分紅等)。日常經(jīng)營管理決策和經(jīng)營管理職能由董事長和執(zhí)行委員會主席等人負責。

第四，董事會通常每年召開11次例會，基本上是每月一次。

第五，與其他美國公司一樣，花旗集團的外部董事享受薪酬和股票期權(quán)等待遇。各子公司由母公司指定的人員設(shè)立董事會。

集團董事會下設(shè)政策委員會、風險管理委員會、授信委員會、保險業(yè)務委員會，委員會通常每月召開一次例會。集團除董事長外，其余３名執(zhí)行董事分別兼任子公司的董事長。集團總部機構(gòu)主要是財務、審計、人事及各委員會的辦事機構(gòu)，人員精簡。同時，集團總部設(shè)有負責收購、兼并和資產(chǎn)重組的投資部。

鄭先炳感悟海外銀行［M］北京：中國經(jīng)濟出版社，2002.(二)花旗集團行政管理委員會

除了花旗集團董事會之外，整個花旗集團的日常運作與管理由一個人員數(shù)量龐大的花旗集團管理委員會負責，委員會由48名高級管理人員組成，主要職務設(shè)置包括：集團董事長兼首席執(zhí)行官、董事(主席辦公室成員)、集團總裁兼消費金融業(yè)務主席和首席執(zhí)行官、集團高級副主席、原所羅門美邦主席兼首席執(zhí)行官、集團高級執(zhí)行副總裁、消費者資產(chǎn)管理和金融總管、花旗北美卡類業(yè)務總管、花旗金融國際業(yè)務總管、消費金融業(yè)務首席律師、消費電子商務總管、公司和投資銀行業(yè)務主席兼首席執(zhí)行官、花旗資本總裁兼首席執(zhí)行官、全球股票業(yè)務聯(lián)合總管、公司和投資銀行業(yè)務首席律師、全球股票業(yè)務聯(lián)合總管、全球投資銀行業(yè)務聯(lián)合總管、全球同業(yè)銀行業(yè)務總管、全球固定收益?zhèn)瘶I(yè)務總管、全球私人客戶業(yè)務首席執(zhí)行官、全球投資銀行業(yè)務聯(lián)合總管、公司和投資銀行業(yè)務首席財務執(zhí)行官、花旗銀行董事長兼首席執(zhí)行官、電子商務和新興市場金融機構(gòu)總管、拉丁美洲公司銀行業(yè)務總管、亞太區(qū)公司銀行業(yè)務總管、墨西哥消費金融和公司銀行業(yè)務總管、集團首席運營官兼公司秘書和新興市場總管、亞太地區(qū)消費金融業(yè)務總管、中東歐及中東與非洲消費金融和公司銀行業(yè)務總管、拉丁美洲消費金融業(yè)務總管、全球投資管理和私人銀行業(yè)務主席兼首席執(zhí)行官、集團選擇性投資首席執(zhí)行官和戰(zhàn)略投資總管、機構(gòu)資產(chǎn)管理總管、零售業(yè)務和高回報與資產(chǎn)管理業(yè)務首席運營官、私人銀行業(yè)務首席執(zhí)行官、旅行者人壽和年金保險公司主席兼首席執(zhí)行官、集團EVP兼首席財務官、集團戰(zhàn)略總管、花旗(歐洲)主席、集團首席技術(shù)運營官、集團副主席、集團聯(lián)合首席律師(2名)、主管收購兼并的副主席兼電子商務和交叉銷售主席兼花旗(日本)主席、集團首席審計師、集團高級風險控制官、集團事務和人事總管。

三)花旗集團高級行政管理委員會

考慮到花旗集團管理委員會的人員分散在全球各地106個國家，難以使他們?nèi)考显谝黄?，花旗集團又設(shè)置了一個在集團層面上負責日常管理的機構(gòu)，即花旗集團高級行政管理委員會。該委員會共有25人組成：集團總裁、集團高級副主席、2名集團副主席、集團首席運營官兼公司秘書、集團首席財務官兼執(zhí)行副總裁、集團戰(zhàn)略總管、集團首席技術(shù)官、集團稅收和會計總管、全球公關(guān)總管、2名集團聯(lián)合首席律師、集團業(yè)務總控制官、負責戰(zhàn)略和業(yè)務發(fā)展的集團聯(lián)合主任、集團首席審計官、集團資金總管、集團事務和人事總管、集團高級風險控制官、集團風險管理官、集團風險監(jiān)督官、集團投資者關(guān)系總管、集團電子商務和交叉銷售兼首席運營官、花旗銀行副主席、花旗集團(歐洲)主席。這些人主要負責花旗集團的日常運作和管理、協(xié)調(diào)等方面的工作，除了擔任上述職務外，大多數(shù)還擔任其他職務和頭銜。

尤其值得注意的是，在這個高級管理委員會內(nèi)部有3人負責風險控制工作，說明花旗集團對風險管理非常重視。盡管集團高級風險控制官在職位上離最高領(lǐng)導還有6個臺階，但是高級風險控制官在集團內(nèi)部風險控制方面所承擔的責任和擁有的權(quán)力是最高的，他要負責檢查花旗集團在全球范圍內(nèi)的風險情況、制定政策、評估等。集團風險管理官負責風險控制的結(jié)構(gòu)、方法的設(shè)計、風險分析等。集團風險監(jiān)督官負責風險數(shù)據(jù)庫的建立、運作、維護，為高級管理層評估公司所面臨的國家、行業(yè)、企業(yè)、產(chǎn)品等常見風險和特別風險提供支持，促進內(nèi)部控制制度的建設(shè)。

四)花旗集團業(yè)務管理委員會

為加強對集團業(yè)務的管理，花旗集團還組成了包括花旗集團最高級領(lǐng)導和業(yè)務主線領(lǐng)導、主要地區(qū)業(yè)務負責人等10人在內(nèi)的業(yè)務管理委員會，其中包括：集團主席兼首席執(zhí)行官、董事兼主席辦公室成員、集團總裁、集團副主席、花旗銀行主席兼首席執(zhí)行官、首席運營官兼公司秘書、集團首席財務官、集團(歐洲)主席、所羅門美邦和集團公司與投資銀行業(yè)務主席兼首席執(zhí)行官、全球投資管理和私人銀行業(yè)務主席兼首席執(zhí)行官并集團資產(chǎn)管理主席兼首席執(zhí)行官。值得注意的是，作為集團最高統(tǒng)帥和副統(tǒng)帥的集團主席和主席辦公室成員沒有參加25人組成的高級管理委員會，卻參加了業(yè)務管理委員會，顯示了花旗集團最為重視的是業(yè)務發(fā)展和市場開拓。

參考《德意志銀行公司治理原則》，德意志銀行網(wǎng)站。二、德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)

德意志銀行是一家效益和信用度非常好的國際性全能銀行集團，在國際銀行業(yè)中占據(jù)顯著地位。德意志銀行之所以長期保持良好的經(jīng)營業(yè)績，其中一個重要的原因就在于其建立了一種有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

一)德意志銀行執(zhí)行董事會和監(jiān)事會的職責

德意志銀行的內(nèi)部治理是一種雙層董事會的結(jié)構(gòu)，由股東大會、監(jiān)事會、董事會和經(jīng)理層組成。監(jiān)事會不參加銀行經(jīng)營管理，但有權(quán)在任何時候?qū)镜馁~目情況進行檢查，執(zhí)行對董事會和經(jīng)理的監(jiān)督職責。在這種模式下，銀行董事會的實際權(quán)力很大，負責進行重大決策，總經(jīng)理主要負責具體貫徹執(zhí)行有關(guān)決策。

2002年，為加強有效的公司治理，德意志銀行發(fā)布了《德意志銀行公司治理原則》，以提高德意志銀行在現(xiàn)有的及潛在的股東、消費者、雇員等利益相關(guān)者，以及在國內(nèi)外市場上的一般公眾的信任度，履行作為一家全球性金融集團在公司治理方面所肩負的責任?！兜乱庵俱y行公司治理原則》強調(diào)，必須通過滿足消費者需求、有效激勵雇員，并履行相應的社會義務，實現(xiàn)股東價值最大化。

二)德意志銀行的董事會結(jié)構(gòu)

德意志銀行雙層董事會包括執(zhí)行董事會和監(jiān)事會。執(zhí)行董事會由8名董事組成，董事會下設(shè)集團執(zhí)行委員會和功能委員會。

集團執(zhí)行委員會的職責主要包括：① 及時為董事會提供有關(guān)全行業(yè)務發(fā)展和交易情況的信息；② 定期向董事會匯報各個業(yè)務部門的經(jīng)營狀況；③ 與執(zhí)行董事會磋商并向董事會提出銀行發(fā)展戰(zhàn)略建議；④ 負責董事會決策的準備工作。

其他功能委員會主要協(xié)助執(zhí)行董事會進行有關(guān)跨部門戰(zhàn)略管理、資源分配、內(nèi)部控制以及風險管理等工作。主要功能委員會包括：① 德意志銀行集團財務委員會；② 德意志銀行集團投資委員會；③ 德意志銀行集團風險委員會；④ 德意志銀行集團資產(chǎn)／負債委員會；⑤ 德意志銀行集團投資／選擇性資產(chǎn)委員會；⑥ 德意志銀行集團信息技術(shù)和管理委員會；⑦ 德意志銀行集團人力資源委員會；⑧ 德意志銀行集團遵守委員會。

監(jiān)事會是任命、監(jiān)督董事會并為董事會提供咨詢的機構(gòu)。

監(jiān)事會下設(shè)4個常務委員會：① 監(jiān)事主席委員會；② 協(xié)調(diào)委員會；③ 審計委員會；④ 信用和市場風險委員會。

從對董事、經(jīng)理人員以及員工的激勵機制來看，監(jiān)事會主要負責決定董事會成員的薪酬高低及結(jié)構(gòu)。如前所述，在董事的報酬中，基本工資按照國際同行的可比標準產(chǎn)生，獎金則與公司業(yè)績掛鉤，一般按照利潤率來支付。獎金在全部工資構(gòu)成中占據(jù)主要份額，為了有利于對董事們進行長期激勵，集團也設(shè)置了股權(quán)激勵和延期付息股票計劃。但股票期權(quán)并不占據(jù)全部工資的主要份額。為了激勵員工廣泛參與銀行的公司治理，2001年度的股東大會確定了德意志銀行全球持股計劃(DB Global Share Plan)，以對全球范圍內(nèi)的德意志銀行員工進行激勵。根據(jù)這一計劃，員工為德意志銀行工作滿一年，允許其按照折扣價格購買德意志銀行一定數(shù)量的期權(quán)，員工可以根據(jù)所持有的期權(quán)在一定時期購買另外相同數(shù)量的德意志銀行股票。對于退休人員也按折扣價格提供一定數(shù)量的德意志銀行股票但是不附期權(quán)。德意志銀行制訂的股票薪酬激勵計劃覆蓋面很廣，有利于對員工產(chǎn)生普遍的激勵作用。

三)德意志銀行公司治理結(jié)構(gòu)特點

1. 非常重視共同治理和社會義務

德意志銀行公司治理突出了共同治理的理念，強調(diào)德意志銀行的經(jīng)營目標首先是履行其社會義務，然后才是服務于股東。

2. 按照風險管理的原則建立執(zhí)行董事會負責的模式

德意志銀行監(jiān)事會除了監(jiān)督董事會決議外，還要按照國內(nèi)國際的標準確保審計官的獨立性。

3. 對監(jiān)事會人員要求具有較高的素質(zhì)

德意志銀行對監(jiān)事的要求比較高，監(jiān)事要具備銀行專業(yè)知識、管理技能和實踐經(jīng)驗、國際業(yè)務經(jīng)驗，并要有足夠的時間來履行自己的職責。在監(jiān)事會中不能有兩個以上的原董事會的成員。

4. 注重協(xié)調(diào)利益沖突

為了避免利益沖突，德意志銀行要求董事會成員要向監(jiān)事會主席披露在交易過程中的個人利益，避免董事會成員為追求個人利益損害公司利益，德意志銀行要求其董事成員不能利用德意志銀行的業(yè)務機會為自己或其關(guān)系人牟利。

5. 非常重視有效的風險管理體系建設(shè)

德意志銀行非常重視風險管理體系建設(shè)，強調(diào)要不斷對風險管理體系的有效性進行審定。