我國金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)

發(fā)展金融控股集團(tuán)已成為我國許多金融機(jī)構(gòu)和非金融企業(yè)的重要戰(zhàn)略選擇，然而在國有企業(yè)和金融體制改革還沒有徹底完成的前提下，如何建立一種有效的金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)仍然是一個急需探討的問題。

一、我國金融機(jī)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的現(xiàn)狀

首先，國有金融機(jī)構(gòu)的公司治理機(jī)制不完善。近年來，理論界和金融業(yè)界對我國金融機(jī)構(gòu)改革與發(fā)展問題關(guān)注的焦點，已逐漸從內(nèi)部控制轉(zhuǎn)向公司治理結(jié)構(gòu)。但由于國有金融機(jī)構(gòu)的所有權(quán)實際上是由政府代表全體人民行使，這就不可避免地造成所有者的角色沖突。換句話說，在國有金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行有關(guān)重大決策時，政府面臨著明顯的角色沖突，是監(jiān)管者、存款人、最大的債務(wù)人，還是貨幣當(dāng)局、財稅當(dāng)局、仲裁者？再進(jìn)一步講，國有銀行的所有權(quán)是通過許多政府部門來行使的，但這些政府部門之間存在著明顯的責(zé)、權(quán)、利不對應(yīng)的現(xiàn)象?？陀^地講，國有銀行的所有者并不存在虛置的問題，而是分散到了眾多的政府部門。國有產(chǎn)權(quán)的這種有形和無形的被分割，一個直接的后果就是每一個部門都對國有銀行的決策產(chǎn)生影響，但每一個部門又都無法單獨(dú)對國有銀行作出決定。所有權(quán)的行政分散化使國有銀行處于多重的，有時甚至是自相矛盾的目標(biāo)之中。公司治理結(jié)構(gòu)的核心是董事會，作為股東的代表，董事長和董事的行為至關(guān)重要。西方金融控股集團(tuán)的董事會成員大多由大股東組成(獨(dú)立董事除外)，董事本身就是所有者代表，從而抑制了董事們的道德風(fēng)險。反觀大型國有金融機(jī)構(gòu)，其董事一般是一種待遇，并不是一種責(zé)任。國有銀行的領(lǐng)導(dǎo)班子由上一級行政部門來任命，因此董事會在公司治理中的作用大打折扣。

其次，國有金融機(jī)構(gòu)的激勵機(jī)制不健全。國有銀行的董事會難以通過有效的激勵機(jī)制對行長進(jìn)行激勵，在現(xiàn)有體制下，國有銀行行長一般只能獲得工資收入和一定的控制權(quán)收益(主要是職務(wù)消費(fèi))。從工資收入來看，國有銀行行長的收入與其負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的巨額銀行資產(chǎn)之間存在嚴(yán)重的不對稱：一個經(jīng)營管理幾萬億元到十幾萬億元人民幣資產(chǎn)的人，年薪收入與國外同等規(guī)模的商業(yè)銀行行長收入達(dá)上千萬元人民幣，甚至上億元人民幣相比，只有其1/10，甚至1/100，更不用說國外的金融機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)人還有各種各樣的紅利、股票期權(quán)等其他收入。國有商業(yè)銀行這種責(zé)任和利益的不匹配必然導(dǎo)致一些國有商業(yè)銀行分支機(jī)構(gòu)行為方式的扭曲。在正常的薪酬不能使銀行的管理者感到心理平衡的條件下，他們必然會從控制權(quán)收益方面尋求補(bǔ)償。有的銀行的分行管理者為了謀求行政級別的升遷，就會追求短期的和容易測度的業(yè)績指標(biāo)。一些業(yè)績優(yōu)良的銀行分行，在其分行長升遷后，經(jīng)營業(yè)績就會很快出現(xiàn)下滑甚至陷入困境的現(xiàn)象。在銀行董事會不能有效履行其職責(zé)、行長由上級任命、行長的職位缺乏來自經(jīng)理人市場的競爭的情況下，銀行管理者除了花費(fèi)很多時間和精力處理與上級的關(guān)系外，也極易與銀行員工結(jié)成聯(lián)盟，形成國有銀行嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。這也正是一些經(jīng)營業(yè)績不佳的國有銀行分支機(jī)構(gòu)在辦公設(shè)施和員工福利待遇等方面，大大超過一般國企和政府部門的原因。

再次，國有金融機(jī)構(gòu)缺乏有效的市場監(jiān)督。對于國有商業(yè)銀行而言，另一個關(guān)鍵問題是缺乏外部債權(quán)人，以及市場第三方的監(jiān)督。我國金融監(jiān)督體系發(fā)育程度還較低，獨(dú)立的、有信譽(yù)的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等市場中介機(jī)構(gòu)還比較缺乏，許多時候還依賴于“洋”律師事務(wù)所、“洋”評級機(jī)構(gòu)、“洋”會計師事務(wù)所。同時，在信息不對稱的條件下，國有銀行的債權(quán)人—存款人又很難得到相對有效的信息，難以對國有銀行的經(jīng)營狀況作出合理判斷，也無法對國有銀行進(jìn)行有效的市場監(jiān)督。這勢必導(dǎo)致我國金融監(jiān)管者的監(jiān)管頻率和成本上升。為了保證我國銀行業(yè)安全、穩(wěn)定運(yùn)行，必須大力發(fā)展市場監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)。

二、構(gòu)建有效的中國金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)

國外實例和我國國有金融機(jī)構(gòu)公司治理的現(xiàn)狀表明，金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)合理，是決定其能否發(fā)揮積極有效作用的最為重要的因素。我國在金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的過程中，既要考慮本國的國情，也要參考國際先進(jìn)金融控股集團(tuán)公司治理經(jīng)驗，以通過我國金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，徹底解決長期以來政府與國有金融機(jī)構(gòu)不分、政府對國有銀行干預(yù)過多等老大難問題。

一)明確國有金融控股公司的所有者和內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系

第一，明確國有金融機(jī)構(gòu)的所有者關(guān)系。近年來，我國一些大中型金融機(jī)構(gòu)通過成立金融控股公司的形式，將國有金融機(jī)構(gòu)的一級法人制，改革為國有控股制，由所設(shè)立控股母公司通過股權(quán)控制下屬子公司，下屬子公司改革為股份制金融機(jī)構(gòu)，大部分大中型金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)實現(xiàn)在境內(nèi)外金融市場上市，初步解決了國有金融機(jī)構(gòu)的產(chǎn)權(quán)問題。在這種金融控股集團(tuán)架構(gòu)下，國有金融資本保值增值的責(zé)任就非常明確地落在了金融控股集團(tuán)母公司，從而杜絕了目前這種國有金融機(jī)構(gòu)所有者權(quán)力分散及其所帶來的不良問題。但長期來看，國有金融控股集團(tuán)必須進(jìn)一步深化改革。在保持國家金融安全和國家對主要金融機(jī)構(gòu)控制權(quán)的前提下，逐步向國內(nèi)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)和投資機(jī)構(gòu)釋放股權(quán)，真正從產(chǎn)權(quán)角度實現(xiàn)現(xiàn)代化改革。

第二，明確內(nèi)部的法人和產(chǎn)權(quán)關(guān)系。從內(nèi)部管理體制角度來看，實質(zhì)上就是處理金融控股公司與其所控制的金融子公司之間的法人關(guān)系與產(chǎn)權(quán)管理關(guān)系。國外的經(jīng)驗有兩條可以借鑒：一是以董事會作為橋梁，以執(zhí)行董事為基礎(chǔ)保證對子公司實施有效的產(chǎn)權(quán)管理。國外公司內(nèi)部治理有兩種類型，即單一董事會制和雙層董事會制。前者董事會享有最充分的代表企業(yè)進(jìn)行活動的權(quán)力，后者是由監(jiān)事會和董事會組成的領(lǐng)導(dǎo)體制，其中監(jiān)事會除了監(jiān)督董事會和高級管理層之外，還擁有相當(dāng)大的經(jīng)營決策權(quán)。但兩種體制的共同之處就是都以董事會或監(jiān)事會為中介，實施有效的產(chǎn)權(quán)管理。二是以是否涉及產(chǎn)權(quán)變動為標(biāo)準(zhǔn)，確定子公司董事會的經(jīng)營自主權(quán)邊界。作為子公司的主要股東，為了在對子公司有效的產(chǎn)權(quán)控制與保持子公司經(jīng)營活動自主權(quán)之間實現(xiàn)平衡，需要合理界定子公司董事會自主權(quán)的邊界。可以按照《公司法》中關(guān)于是否涉及產(chǎn)權(quán)變動作為經(jīng)營決策權(quán)力的邊界，因為產(chǎn)權(quán)變動要觸及所有者的利益。作為控股大股東的金融控股公司，如果連這類權(quán)力也下放給金融子公司，其產(chǎn)權(quán)約束就難以得到有效保證。例如，金融子公司的股份制改革與上市就是金融控股公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格進(jìn)行管理和控制的過程。在產(chǎn)權(quán)變動邊界之內(nèi)，金融控股公司與金融子公司之間存在很大的操作空間。國外一些金融控股公司除了行使控股股東權(quán)力之外，還對子公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行監(jiān)控。

二)明確國有金融控股集團(tuán)股東、董事會和高級管理層的職責(zé)

金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)完善的關(guān)鍵是明確地界定股東、董事會和高級管理層的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，以形成相互制衡的有效機(jī)制。

1. 國有金融控股集團(tuán)股東大會與董事會

國有金融控股集團(tuán)的股東大會是集團(tuán)內(nèi)部最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，國有金融控股集團(tuán)的董事會受股東大會的委托對集團(tuán)重大事務(wù)、經(jīng)營者的任免等行使決策權(quán)，并接受股東大會的監(jiān)督。董事會由國有金融資產(chǎn)管理部門或出資部門與戰(zhàn)略投資者、其他股東代表、獨(dú)立董事等組成，國有金融控股集團(tuán)的董事必須能夠?qū)Χ聲鞒龅臎Q定負(fù)責(zé)，即使其自身沒有出席董事會，也要對董事會的決定負(fù)責(zé)。董事會成員有違股東大會的委托責(zé)任，股東大會可以罷免有關(guān)人員，甚至改革董事會。只有這樣，才能有效地約束國有金融控股集團(tuán)的董事，激勵他們認(rèn)真選擇國有金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理者這些“作決策的人”。董事會是集團(tuán)的戰(zhàn)略決策機(jī)關(guān)，并不干預(yù)高級管理層的日常經(jīng)營管理活動。為了防止內(nèi)部人控制，董事長與行政總裁應(yīng)當(dāng)盡量由不同的人員擔(dān)任，以形成雙方有效的制衡關(guān)系，集團(tuán)的公司預(yù)算制度也要明確規(guī)定董事長和總裁的有關(guān)投資批準(zhǔn)權(quán)限。

2. 國有金融控股集團(tuán)的高級管理層

高級管理層接受董事會委托，在授權(quán)下行使對整個集團(tuán)的日常經(jīng)營管理的自主權(quán)；根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的需要和高級管理層的業(yè)績表現(xiàn)，董事會可以決定對有關(guān)人員的獎懲或任免。高級管理層要及時準(zhǔn)確地向董事會和所有股東提供集團(tuán)的信息，這是董事會和股東對高級管理層實施有效監(jiān)督的前提。監(jiān)督機(jī)制有3個基本條件，即信息基礎(chǔ)、公開制度和查詢權(quán)力。監(jiān)督者一方面要掌握被監(jiān)督對象的充分信息；另一方面要實行監(jiān)督制度的公開化，同時作為監(jiān)督機(jī)構(gòu)的董事會有權(quán)隨時就公司財務(wù)等有關(guān)重要信息進(jìn)行必要查詢，甚至對有關(guān)人員進(jìn)行當(dāng)面質(zhì)詢和調(diào)查。按照我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財務(wù)，有權(quán)對董事會、高級管理層執(zhí)行職務(wù)時的違法、違規(guī)行為進(jìn)行監(jiān)督。在董事會和高級管理層的行為違反了公司利益時，監(jiān)事會有權(quán)提議召開股東大會進(jìn)行糾正。

3. 加強(qiáng)職工的合法權(quán)利

中國金融業(yè)的發(fā)展離不開幾代金融從業(yè)人員的敬業(yè)奉獻(xiàn)，但過去由于體制、機(jī)制的原因，他們的收入相對較低。金融控股集團(tuán)在改革發(fā)展的過程中，可以通過職工持股計劃，激發(fā)員工在公司治理中發(fā)揮更加積極的作用，并借此實現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。

三)加強(qiáng)對國有金融機(jī)構(gòu)市場激勵機(jī)制手段的建設(shè)

為了保證金融控股集團(tuán)健康快速發(fā)展，必須制定合理的薪酬制度，實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績與薪酬的有機(jī)結(jié)合，實現(xiàn)對經(jīng)營者的有效激勵機(jī)制；要取消國有銀行經(jīng)營班子與相應(yīng)行政級別掛鉤的做法，使國有銀行的經(jīng)理人員的工資待遇與經(jīng)營規(guī)模和績效相對應(yīng)，從正常的薪酬和獎金等方面為其提供足夠的激勵(正激勵)；同時也要大力培育經(jīng)理人市場，使國有金融機(jī)構(gòu)的這些經(jīng)理人的行為受到來自市場競爭的約束。

四)加強(qiáng)對國有金融機(jī)構(gòu)分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)管

要進(jìn)一步明確以風(fēng)險管理原則為基礎(chǔ)構(gòu)建金融控股集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的重要性，在董事會層次和集團(tuán)執(zhí)行層，都要設(shè)立相應(yīng)的風(fēng)險控制機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)對風(fēng)險的多層次、多環(huán)節(jié)、全方位的嚴(yán)格控制。前幾年國有金融機(jī)構(gòu)所發(fā)生的重大案件，大部分出在分支機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)“天高皇帝遠(yuǎn)”，在沒有有效的激勵和控制制度的條件下，很難不出問題。為了從根本上杜絕分支機(jī)構(gòu)的道德風(fēng)險和操作風(fēng)險問題，必須加強(qiáng)對國有銀行分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，同時采取輪崗、報告收入、突擊檢查等方式，防止出現(xiàn)惡性的內(nèi)部人控制。