董事會獨(dú)立性

為了避免此類問題出現(xiàn)，優(yōu)質(zhì)企業(yè)管理的擁護(hù)者主張企業(yè)中必須有大量的獨(dú)立董事。董事會獨(dú)立性甚至在美國證券交易委員會上變成了一件大事。交易委員會的主席威廉·唐納森(William Donaldson)甚至試圖強(qiáng)行通過一項(xiàng)規(guī)定，那就是要求一家共同基金中超過75%以上的董事（包括首席執(zhí)行官在內(nèi)）具有獨(dú)立性。但法院拒絕了此項(xiàng)提議。盡管規(guī)定獨(dú)立董事的人數(shù)這一點(diǎn)很荒謬，但很多管理專家堅持認(rèn)為一家上市公司的獨(dú)立董事數(shù)量越多，對公司越有好處。

相關(guān)專家認(rèn)為，比起非獨(dú)立董事，獨(dú)立董事更會將股東的利益放在首位。比如，他們堅信獨(dú)立董事更能實(shí)施恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督，以防止出現(xiàn)公司多付酬勞給首席執(zhí)行官，或者肆意發(fā)放額外補(bǔ)貼，這些有損股東利益的事情發(fā)生。另外，獨(dú)立董事會更嚴(yán)格地對待諸如合并以及收購這樣的企業(yè)聯(lián)合提議，也會更客觀地考慮招標(biāo)問題。最重要的應(yīng)該是，他們會對激進(jìn)會計政策提出質(zhì)疑。

當(dāng)然，有很多公司即使沒有獨(dú)立董事照樣經(jīng)營得很好。相反，很多例子還證明獨(dú)立董事會未能起到作用，使公司免于麻煩。而且，對這一問題的研究尚未有定論。經(jīng)濟(jì)學(xué)家桑杰·柏格特（Sanjai Bhagat）與伯納德·布萊克(Bernard Black)對此得出的結(jié)論是：“目前并沒有確切的證據(jù)證明，董事會獨(dú)立性與企業(yè)業(yè)績或增長速度有密切聯(lián)系。對于那種公司應(yīng)該具有多數(shù)獨(dú)立董事，而內(nèi)部董事(inside director)只需要一兩個，這樣的論調(diào)也沒有充分的經(jīng)驗(yàn)支持。相反，事實(shí)證明，比起那些有多數(shù)獨(dú)立董事的企業(yè)，獨(dú)立董事數(shù)量少的企業(yè)的業(yè)績更好。”相關(guān)研究還證明，股市業(yè)績與董事會獨(dú)立性之間并沒有必然的聯(lián)系。但企業(yè)管理的擁護(hù)者仍然堅持，在那些擁有真正獨(dú)立董事會的企業(yè)不會突然出現(xiàn)像會計舞弊（accounting fraud）這樣的重大問題。

管理專家還指出首席執(zhí)行官與董事會主席的職責(zé)應(yīng)分派給不同的人。他們認(rèn)為讓一個人同時擔(dān)任這兩個職務(wù)是錯誤的。畢竟，首席執(zhí)行官要向董事會報告情況，而自己向自己報告是不明智的。另外，專家指出在首席執(zhí)行官不在的情況下，董事會成員召開一些會議是必要的，這樣一來成員之間能進(jìn)行更坦白和公正的討論，特別是討論首席執(zhí)行官的薪資問題的時候。

優(yōu)質(zhì)企業(yè)管理的擁護(hù)者們很難對伯克希爾·哈撒韋這樣一個由巴菲特既當(dāng)主席又做首席執(zhí)行官的公司抱肯定態(tài)度。而且，在伯克希爾的歷史上，它的董事會從來都不具有獨(dú)立性。就算現(xiàn)在的董事會比以前獨(dú)立了些，但批評者們認(rèn)為那還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

一個獨(dú)立的董事會里面必須大部分都是獨(dú)立董事。機(jī)構(gòu)投資者委員會(Council of Institutional Investors)對它的界定是：“獨(dú)立董事與公司或其最高經(jīng)營者之間的唯一關(guān)系就是董事身份,沒有任何專業(yè)性的、家庭或經(jīng)濟(jì)關(guān)系。”按照機(jī)構(gòu)投資者委員會的界定，最重要的一點(diǎn)是在被任命為獨(dú)立董事的前5年中，他個人或其親屬不得是公司的雇員或者未曾在管理層任職。