公元190年，劉表來到荊州，這時(shí)候的荊州，已經(jīng)盜賊四起、亂兵叢生，荊州北面的袁術(shù)，東面的孫堅(jiān)、黃祖，都有吞并荊州之心。劉表到荊州后，獨(dú)自騎馬來到荊州重鎮(zhèn)宣城，荊州兵亂時(shí)，當(dāng)?shù)赜忻氖兰掖笞宥荚谶@里避難。宣城的周圍，有大大小小數(shù)股流賊，城里的人根本不敢隨便出門。劉表不顧危險(xiǎn)只身前來，在當(dāng)?shù)孛嬉娛兰掖笞?，爭取他們的支持，其一身是膽，讓各位士族們極為佩服，紛紛給劉表出錢出糧。劉表因此有了第一支效忠他的軍隊(duì)，以及兩個堪稱左膀右臂的將領(lǐng)：崩越和蔡瑁。

有了兵將錢糧，換了別人，就該開打了，但劉表堅(jiān)持不打，他此時(shí)只有一個想法：荊州不能再打仗，也不能再亂下去了。在和崩越、蔡瑁商議過后，劉表采取了“先仁義”的路線，無論是當(dāng)?shù)氐拿T望族，還是草寇梟雄，他都以拉攏為主。他拉攏人的方法很誠懇，對荊州當(dāng)?shù)氐呐褋y軍隊(duì)，即使是投降后又反叛的，他也非常寬容，歡迎對方再投降。比如江夏著名的賊寇陳生，起初想和劉表爭個高下，被劉表打敗后，眼看就要被斬盡殺絕，劉表只身騎馬來到陳生大營，最終說服他投降。如上種種，讓荊州的戰(zhàn)亂日少。同時(shí)他還勸課農(nóng)桑，在荊州當(dāng)?shù)匕l(fā)展生產(chǎn)，安撫流民，原本一片亂象的荊州，很快就穩(wěn)了下來。

內(nèi)部穩(wěn)定了，荊州的外部威脅卻還在。物產(chǎn)豐富人口眾多的荊州，在當(dāng)時(shí)是列強(qiáng)眼中的一塊肥肉，而這塊肥肉的守護(hù)者，又是老實(shí)人劉表，這讓許多梟雄有了吞并荊州的想法。當(dāng)時(shí)北方實(shí)力分為“朝廷”和“盟主”兩派，所謂“朝廷”，就是董卓把持朝政的東漢中央政府;所謂“盟主”，就是袁術(shù)做老大，北方各路諸侯的反董卓聯(lián)盟。這兩邊都有強(qiáng)大的軍事力量，對劉表來說，都是不能得罪的。劉表也確實(shí)做到了兩頭不得罪，他主動向董卓上表效忠，并且拒絕參加“反董卓聯(lián)盟”的討伐大軍;對“反董卓聯(lián)盟”的掌門人袁紹，也是極力巴結(jié)，經(jīng)常搜羅大量財(cái)寶相送。他的苦心得到了回報(bào)，本來荊州北面的袁術(shù)一直想吞并劉表，但是得到劉表好處的袁紹，及時(shí)勸阻了袁術(shù)。而北方的董卓，也對劉表很放心，在反董卓聯(lián)盟勢力日大時(shí)，更一心拉攏他，荊州，也就暫時(shí)獲得了和平的環(huán)境。在這個和平環(huán)境下，除了發(fā)展生產(chǎn)，劉表做的最重要的一件事就是“興文教”。他是儒生出身，對文化教育非常重視，在荊州各地興建學(xué)校，甚至自己做老師在學(xué)校講課。當(dāng)時(shí)北方戰(zhàn)亂，大批士子南逃荊州，對這些人劉表很禮遇，不但給他們財(cái)產(chǎn)和土地，更資助他們進(jìn)行研究工作。這時(shí)期荊州“精神文明”建設(shè)很突出，中國文化史上著名的荊州學(xué)正是在此時(shí)形成，后來南北朝文化的交流，也是以此為起點(diǎn)。

劉表的“物質(zhì)文明”建設(shè)更突出。在“恭順”的外表下，劉表的地盤一直在擴(kuò)張。他雖然不與北方的各路梟雄為敵，但是對南方的各族政權(quán)卻毫不客氣，用了3年時(shí)間，相繼吞并了湖南等地大片地區(qū)。他用人很有特點(diǎn)，除了禮聘北方文士外，他的麾下各色人物眾多，包括當(dāng)?shù)氐耐练?、少?shù)民族領(lǐng)袖。如此魚龍混雜的局面，劉表堅(jiān)持“用人用其長”，凡是有能力的，一律不問出身，唯才是用，這在門第決定地位的三國時(shí)代，是非常難得的。此間，他還廣施“德政”“愛民養(yǎng)士”， 尤其這時(shí)候荊州外來人口達(dá)到高潮，大批北方漢民進(jìn)入荊州，和當(dāng)?shù)厝讼嗵庪s居，劉表將北方移民大部安置在無人居住的山川丘陵地帶，荊州經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也正是從此開始。到了公元192年董卓敗亡時(shí)，劉表已經(jīng)有了“土地?cái)?shù)千里，帶甲之士十余萬”。在各路梟雄的眼皮底下，劉表崛起了。

再造荊州的劉表，更有東漢末年大多數(shù)官員不具備的品質(zhì)——清廉。他是一個生活簡樸，為官廉潔的官員，多年以來嘔心瀝血，他的家中竟然連存款都沒有。與之對照鮮明的，就是蒸蒸日上的荊州經(jīng)濟(jì)。因?yàn)閯⒈淼摹爸杏埂?，荊州的軍民過上了太平日子，魯肅就曾很羨慕地對東吳孫權(quán)說，荊州有千里沃野，這是帝王能夠稱霸的根本。劉表不想稱霸，他只想中庸下去，過一段舒心日子。在赤壁之戰(zhàn)中，他的生活著實(shí)很輕松。明末大儒王夫之在反思明亡教訓(xùn)的時(shí)候，也曾把劉表拿出來說事，他說劉表“無顯著之膩，故荊州自若”，也就是說，劉表因?yàn)樗男蒺B(yǎng)生息，給荊州帶來了幸福的和平時(shí)光。