高歡起兵的消息傳到晉陽，爾朱兆才意識到自己被騙了。他調(diào)起兩萬步騎兵，從井陘出太行山，奪回了殷州。兗州的爾朱仲遠也陳兵陽平（今河北館陶），準備會戰(zhàn)高歡。

倒霉的爾朱兆仍然避免不了被高歡耍的命運。高歡派人施反間計，一面說“爾朱世隆兄弟要殺爾朱兆”，一面又說“爾朱兆和高歡合謀算計增兵北上的爾朱仲遠”，搞得爾朱兆與爾朱仲遠相互猜忌，不敢輕易進攻。

高歡乘機以輕騎兵突襲廣阿（今河北隆堯東），大敗爾朱兆，俘虜五千人，然后引兵南下，用地道焚柱戰(zhàn)術(shù)（所謂地道焚柱，是從城外往城樓下挖掘地道，同時用柱子作為支撐，完成地道后，放火焚燒柱子，使地層下陷，城樓倒塌。袁紹曾用這種方法攻破公孫瓚的幽州，而高歡也很擅長用此計攻城），攻破了鄴城。一年前拒絕借糧給高歡的相州刺史劉誕，做了高歡的階下囚。

鄴城的失守令洛陽的爾朱世隆著了慌。他手下的驃騎大將軍斛斯椿看不慣爾朱氏的作為，認為這是把爾朱氏一網(wǎng)打盡的好時機，就向爾朱世隆自告奮勇，去關(guān)中請爾朱天光出關(guān)。

爾朱天光在關(guān)中大權(quán)在握，過得很爽，不想去搗關(guān)東的渾水。斛斯椿說：“高歡作亂，關(guān)東那些人都是廢物，王爺不出馬可平定不了！”

斛斯椿的話說到了爾朱天光的心坎里，他也不聽賀拔岳固守關(guān)中的勸告，留下弟弟爾朱顯壽鎮(zhèn)守長安，得意揚揚地領(lǐng)軍前往鄴城。

賀拔岳料知爾朱天光必敗，便與宇文泰商量對策。宇文泰建議，說服秦州刺史侯莫陳悅出兵，乘虛襲取長安，并親自到侯莫陳悅軍中做思想工作。侯莫陳悅果然被宇文泰說動，與賀拔岳一同攻下長安，捉了爾朱顯壽。賀拔岳兵不血刃得了關(guān)中，對宇文泰倍加器重。他自任關(guān)西大行臺，任命宇文泰為行臺左丞，事無巨細都交由宇文泰處理。

爾朱兆與各路爾朱氏軍隊齊集鄴城外，號稱大軍二十萬。四年前爾朱榮在這里滅了葛榮，爾朱兆自然想重溫一下叔叔的戰(zhàn)績?？蓴潮m然還是葛榮的六鎮(zhèn)兵，敵將卻比葛榮高了好幾個檔次，更何況他自己也不是擅長戰(zhàn)術(shù)的爾朱榮。

高歡留下封隆之守鄴城，親率步騎兵三萬多，出城迎敵。這支軍隊里除了以鎮(zhèn)兵為主的鮮卑騎兵外，最顯眼的就數(shù)高敖曹的三千漢兵。

這三千漢兵是高敖曹在冀州鄉(xiāng)里精挑細選和長期操練出來的，每個人都練就一套好身手，不亞于鮮卑士兵。高歡原本擔(dān)心漢兵的戰(zhàn)斗力，想把鮮卑兵編入高敖曹軍中，聽了高敖曹的解釋后，大為贊嘆，便把高敖曹部安排在大軍的左翼，又命堂弟高岳率部為右翼，在鄴城南面的韓陵山（今河南安陽東北）下，擺開圓形的陣勢，并用牛驢等牲畜自絕退路，以示與將士們一起以死相拼的決心。

爾朱兆遠遠望見高歡，大聲斥責(zé)道：“我與你誓為兄弟，你卻要反我？是何道理？”

高歡冷冷答道：“不錯，我本想與你戮力同心，共輔朝政?？扇缃裉熳釉诤翁帲俊?/p>

爾朱兆自知理屈：“永安皇帝（即孝莊帝）枉殺天柱將軍，我只是想報仇而已。”

高歡哼了一聲，說道：“當(dāng)年天柱將軍想做皇帝，我是親眼所見，親耳所聞，你當(dāng)時就在帳下，難道還不算造反么？何況皇帝殺大臣，報的哪門子仇？今日我與你恩斷義絕！”（高歡的狡猾之處，在于他既有自己的主見，又知道見什么人說什么話。爾朱榮想稱帝的事，本有他一份“功勞”，現(xiàn)在反過來變成批判爾朱兆的罪行了。而在爾朱兆理虧的場合，支持高歡的人是很少會去計較高歡以前的所作所為的）