按理說(shuō)，必須有人遞補(bǔ)柱國(guó)的位置，以保持六柱國(guó)的規(guī)模。朝中商議，由平定漢中的大將軍達(dá)奚武來(lái)頂這個(gè)缺。但是達(dá)奚武固辭不受，舉薦了另一個(gè)人選——義陽(yáng)王元子孝。宇文泰接受達(dá)奚武的建議，把柱國(guó)大將軍的頭銜授給了元子孝。

元子孝與元欣一樣，是西魏的宗室，身為柱國(guó)，徒有虛名。經(jīng)過(guò)此次人事變動(dòng)，宇文泰對(duì)府兵有了更大的直接掌控權(quán)，這引起了皇族的忌恨。

西魏文帝與李虎同年去世，文帝心甘情愿放權(quán)給宇文泰，得以善終，算是魏國(guó)末年唯一自然死亡的傀儡皇帝。繼位的太子元?dú)J遠(yuǎn)沒(méi)有父親那么聽(tīng)話(huà)，皇族與宇文氏的矛盾很快升溫，元?dú)J繼位的第三年（公元553年），尚書(shū)元烈謀害宇文泰，意圖奪回皇權(quán)，計(jì)劃敗露，被宇文泰誅殺。

元?dú)J愈發(fā)不滿(mǎn)，對(duì)宇文泰怨言不斷。宇文泰安插在皇帝身邊的耳目一通報(bào)，宇文泰也不含糊，直接把元?dú)J廢了，立他的弟弟元廓為皇帝，并且干脆把皇族的姓也改回拓跋。拓跋廓就是西魏的最后一位皇帝，魏恭帝。

宇文泰又改依周代的制度，取消魏帝的年號(hào)，稱(chēng)元年。他參考記錄周代官制的《周禮》，改“品”為“命”（一品即九命），繼而搬用周代六卿的官名：天官冢宰、地官司徒、春官宗伯、夏官司馬、秋官司寇、冬官司空（六官的職權(quán)，大體上分別對(duì)應(yīng)隋唐的吏、戶(hù)、禮、兵、刑、工六部），宇文泰自任大冢宰，其余柱國(guó)分擔(dān)各官。這項(xiàng)制度，宇文泰讓蘇綽擬籌了好多年，蘇綽病逝，又由尚書(shū)右仆射盧辯接班完成。周制表面上是官名的變動(dòng)，實(shí)質(zhì)上確立了西魏獨(dú)特的文化體系。

整頓好內(nèi)部，宇文泰便于魏恭帝元年（公元554年）十月，命于謹(jǐn)、宇文護(hù)、楊忠統(tǒng)率五萬(wàn)精兵討伐江陵的梁元帝。

于謹(jǐn)料到梁元帝多疑少謀，肯定會(huì)坐以待斃。他在襄陽(yáng)與蕭詧的軍隊(duì)會(huì)合，長(zhǎng)驅(qū)撲向江陵。

火燒眉毛了，梁元帝卻還沉浸在坐穩(wěn)皇位的幸福之中。他素愛(ài)道家思想，興致甚高，升殿大講《道德經(jīng)》，聽(tīng)眾云集。邊境戰(zhàn)報(bào)傳來(lái)，手下大臣們認(rèn)為梁、魏修好，不可能憑空有軍事行動(dòng)。梁元帝深感有理，不做軍備，繼續(xù)講經(jīng)。等到魏軍兵臨漢水，梁元帝才意識(shí)到軍情緊急，征調(diào)遠(yuǎn)在建康的王僧辯，一切都太晚了。

于謹(jǐn)指揮大軍渡過(guò)漢水，分派宇文護(hù)和楊忠率領(lǐng)精騎兵抄小路占據(jù)江陵南面的江津，堵住梁軍渡江的后路。然后，魏軍在江陵四周筑起長(zhǎng)圍，百道攻城。

梁軍奮力抵抗，可是江陵守兵太少，援軍又過(guò)不來(lái)。守城主將胡僧祐不幸中箭陣亡，外城被攻破。梁元帝無(wú)心再守，向魏軍獻(xiàn)上人質(zhì)投降。

令人憤怒的是，梁元帝在投降前，命舍人高善寶把平生收藏的十四萬(wàn)卷古今書(shū)籍付之一炬。（這些書(shū)大多是手抄本珍卷，不少是孤本，梁元帝就這么給燒了。他自以為讀書(shū)萬(wàn)卷，乃至失敗。我看，讀書(shū)讀成梁元帝這樣，也真是活該失敗。只是這把火對(duì)于中國(guó)文化造成的損失，我們后人已無(wú)法估量了）

梁元帝想要自焚，被左右宮女拉住。有人勸梁元帝突圍逃往江南，梁元帝身體肥胖，行動(dòng)不便，放棄了逃跑的機(jī)會(huì)。他換上白衣、跨上白馬，出江陵?yáng)|門(mén)投降，一路上長(zhǎng)吁短嘆：“蕭世誠(chéng)落得如此下場(chǎng)！”（梁元帝字世誠(chéng)）

于謹(jǐn)沒(méi)有放梁元帝一條生路，他使出損招，把梁元帝轉(zhuǎn)交到蕭詧手里。蕭詧想起兄長(zhǎng)蕭譽(yù)之仇，氣不打一處來(lái)，上去就是一通毆打辱罵。發(fā)泄折磨夠了，蕭詧命人用大土袋壓死了梁元帝（梁元帝的死法竟和簡(jiǎn)文帝一樣，可嘆梁國(guó)幾代君主，沒(méi)一個(gè)死得像樣的）。

梁元帝一死，于謹(jǐn)把蕭詧安置在江陵，派專(zhuān)人“看護(hù)”，蕭詧?jiān)鹊姆獾叵尻?yáng)則被西魏吞并。于謹(jǐn)沒(méi)搶著梁元帝的書(shū)籍，就把江陵的文士、珍寶、儀器（比如劉宋時(shí)代的渾天儀、梁代的銅晷表等等）集中起來(lái)帶往長(zhǎng)安，并從江陵百姓中挑選十萬(wàn)男女分賞三軍為奴婢，身殘?bào)w弱的統(tǒng)統(tǒng)殺死。北朝的經(jīng)濟(jì)文化又一次獲得了巨大提升，而南朝文化遭受?chē)?yán)重洗劫，從此一蹶不振。

蕭詧眼看苦心經(jīng)營(yíng)多年的襄陽(yáng)轉(zhuǎn)眼間換成一座空蕩蕩的江陵城，后悔也沒(méi)用了，家事國(guó)事到了這地步，只好老老實(shí)實(shí)當(dāng)他的傀儡。不久，蕭詧稱(chēng)帝，定都江陵，以梁國(guó)正統(tǒng)自居，管轄范圍限于江陵方圓三百里的一州之地，奉西魏—北周為正朔，歷史上稱(chēng)這個(gè)巴掌大的附庸國(guó)為西梁或后梁（需要提請(qǐng)注意的是，蕭詧的后梁與五代朱溫建立的后梁，沒(méi)有任何聯(lián)系）。

西魏盡取梁、益、雍、荊，版圖幾乎擴(kuò)大了一倍，由三國(guó)中最小的一國(guó)，一躍成為面積最大的國(guó)家。