東晉的時(shí)局一日不得安寧，最后的一點(diǎn)本錢，也被消耗無存?；感芙^司馬元顯的節(jié)制，在元興元年（公元402年）興兵從江陵順流東下，攻入建康，把司馬道子、司馬元顯和劉牢之這些掌握東晉大權(quán)的人，全部殺光。

次年十二月，他廢掉晉安帝，自立為帝，國號為楚。只過三個(gè)月，劉裕被眾人推為盟主，帶著北府兵南下，將桓玄擊敗，重新迎立晉安帝，這一次，東晉的大權(quán)就落到了劉裕的手中。

桓玄是軍閥，劉裕也是軍閥。謝安之后，醉生夢死的孝武帝、口不能言的安帝之流，八字再好，也只有聽從軍閥發(fā)號施令的份。劉裕比桓玄的高明之處，在于他并不急于稱王、做皇帝，而是先把目光投到了擴(kuò)充自身和消除異己之上，這一點(diǎn)或許與他貧苦的出身有關(guān)。他在義熙元年（公元405年）徹底摧毀桓氏的余黨后，開始籌劃北伐。慕容超在這個(gè)時(shí)候與東晉交兵，我不想說他是不識時(shí)務(wù)，可實(shí)際上大致如此。

劉裕率領(lǐng)水軍從建康北上，沿淮河入泗水，進(jìn)據(jù)瑯琊。公孫五樓向慕容超建議說：“晉軍初來，士氣旺盛，不可與之相爭。我軍應(yīng)堅(jiān)守大峴關(guān)（今山東沂水北穆陵關(guān)）險(xiǎn)地，再從海路斷絕晉軍的糧道，另外派大將段暉率兗州軍邀擊，使其腹背受敵，此乃上策；堅(jiān)壁清野，據(jù)城固守，此乃中策；放劉裕入大峴關(guān)，出城迎戰(zhàn)，此乃下策?！?/p>

慕容超不接受，只說：“我京都如此殷實(shí)，怎可堅(jiān)壁清野？不如誘敵深入，到平原上用精騎兵沖擊他們，必能取勝?！北姵伎嘀G，慕容超只是不聽。

劉裕大軍輕易通過天險(xiǎn)大峴關(guān)，勢頭再難遏止。慕容超派段暉等以五萬步騎兵進(jìn)據(jù)臨朐，他又派公孫五樓帶兵前往川源，截?cái)鄷x軍水源，卻被劉裕的前鋒軍隊(duì)搶先一步，大敗而回。

劉裕與段暉的南燕軍主力相遇于臨朐城南，慕容超聞?dòng)?，又親自帶上四萬步騎兵前去督軍。兩軍激戰(zhàn)多時(shí)，不分勝負(fù)。這時(shí)劉裕的參軍胡藩向劉裕建議：“燕兵主力都已出城作戰(zhàn)，臨朐城中必然空虛，我愿自引一支軍隊(duì)抄小道到燕兵身后，拿下臨朐。”劉裕對此計(jì)十分贊許。胡藩便以奇兵突襲臨朐，號稱是從海路前來的輕兵，臨朐守軍大驚，沒怎么抵抗就丟了城。

劉裕立即揮師猛攻城外的南燕軍軍隊(duì)，燕兵大敗，段暉陣亡。慕容超惶恐中逃回廣固，晉軍乘勝追擊，攻破外城，包圍了廣固內(nèi)城。劉裕命兵士挖溝三層，筑起高達(dá)三丈的圍墻，把廣固團(tuán)團(tuán)困住。

慕容超苦守?zé)o援，出擊又屢屢失敗，只好向劉裕求和，愿意將大峴關(guān)以南的土地全部割給東晉，并向東晉稱藩。劉裕志在破城滅燕，自然不會(huì)同意。

慕容超堅(jiān)持不降，卻擋不住城內(nèi)守兵士氣的日益低落。第二年（公元410年），劉裕全軍四面急攻，南燕尚書悅壽開門迎入晉軍。慕容超率數(shù)十騎突圍出逃，被擒后送往建康斬首。劉裕雖沒有像拓跋珪那樣搞大型活埋，卻也將城內(nèi)的三千鮮卑貴族全部屠殺。慕容鮮卑長達(dá)近一個(gè)世紀(jì)的奮斗故事，在南燕滅亡之后，終于收場了。