日軍這些軍事行動都是在極度隱蔽、高度保密下進行。盡管日軍的集結(jié)十分隱秘，但中國軍隊還是覺察到日軍軍艦在上海至漢口間往來十分頻繁，第五戰(zhàn)區(qū)正面之敵明顯增多。

4月13日在老河口召開的五戰(zhàn)區(qū)高級將領會議認為：“敵似將以主力由襄花公路方面攻擊，企圖全殲我襄河以東地區(qū)野戰(zhàn)軍，并相機攻擊沙（市）宜（昌）?！睋?jù)此判斷，五戰(zhàn)區(qū)確定了以下作戰(zhàn)方針：“以一部取正面分路挺進敵后方，擾襲敵主力，相機先發(fā)制敵于棗陽以東或荊門、當陽以南地區(qū)，與敵決戰(zhàn)。”各兵團之部署及任務如下：

江防軍司令部郭懺指揮第二十六、第七十五、第九十四軍，第一二八師，第六、第七游擊縱隊，利用襄河東岸、荊江右岸陣地阻止日軍渡河；在不得已時，退至荊門、當陽東南地區(qū)與敵決戰(zhàn)。

右翼兵團張自忠指揮第二十九、第三十三集團軍及第五十五軍，擔任襄河河防及大洪山之守備。其中，以一部兵力固守襄河西岸陣地，鞏固大洪山南側(cè)各隘路，將主力配置于長壽店以北地區(qū)，迎擊敵人進攻。

以黃琪翔為總司令的中央集團軍，轄第十一集團軍（缺三十九軍）、第一二七師、第一游擊縱隊，承擔隨棗地區(qū)的正面防務和大洪山、桐柏山的游擊戰(zhàn)。

孫連仲為左翼兵團總司令，指揮第二集團軍、豫鄂邊區(qū)游擊隊、鄂東游擊隊之一部，迎戰(zhàn)信陽之敵。

機動兵團由湯恩伯任總司令，下轄第三十一集團軍，集結(jié)于棗陽東北地區(qū)，側(cè)擊西犯之敵。

大別山游擊軍由李品仙指揮，轄第二十一集團軍、豫鄂皖邊區(qū)游擊隊，對沿江之敵據(jù)點及平漢路南段開展游擊戰(zhàn)。

孫震之二十二集團軍擔任預備兵團。

總兵力 約30萬人。

蔣介石批準了這個計劃。

5月1日，棗宜會戰(zhàn)正式開始。日軍采取兩翼包抄，分進合圍戰(zhàn)術，由信陽、隨縣、鐘祥三地分五路向第五戰(zhàn)區(qū)中國軍隊發(fā)動全面進攻。

參戰(zhàn)日軍情況如下：

第十一集團軍司令官園部和一郎中將

第三師師長山脅正隆中將

第十三師師長田中靜一中將

第三十九師師長村上啟作中將

第四十師師長天谷直次郎中將

第十三集團軍司令官藤田進中將

總兵力合計約15萬人。

日軍企圖多路合圍，以消滅第五戰(zhàn)區(qū)的中國軍隊，面對這一嚴重形勢，第五戰(zhàn)區(qū)采取一部在隨棗正面節(jié)節(jié)抵抗，逐步向唐河流域轉(zhuǎn)移；另一部固守桐柏山、大洪山陣地，憑險與敵人對抗，主力部隊則向左右兩翼外側(cè)移動，以避免被圍，爭取外線作戰(zhàn)的主動地位。

戰(zhàn)役開始前，張自忠率右翼兵團總部由夏家灣移至快活鋪。他將右翼兵團劃分為兩部份，一部守衛(wèi)襄河河防，這段河防北起襄陽、宜城交界處之小河鎮(zhèn)，南至鐘祥東南的石碑鎮(zhèn)。一部派往河東，其中五十九軍第一八Ο師、騎九師在長壽店東南，七十七軍第一三二、第一七九師在長壽店西南，以長壽店為核心構(gòu)筑了一個弧形陣地，準備阻擊京鐘方面北犯之敵，同時監(jiān)視隨縣方面之敵西竄犯；二十九集團軍之第一五○、第一六二、第一六五師也部署于河東。

右翼兵團正面之敵為日軍第十三師。5月1日下午，日軍在20余輛坦克、40余架飛機的掩護下，由鐘祥向北推進，向三十三集團軍襄河東岸長壽店陣地發(fā)起猛烈進攻。同時日軍第三師團和石本支隊由信陽向南進犯，企圖與第十三師配合，形成對唐白河流域的包圍。

針對日軍的意圖，5月1日，張自忠命一七九師推進至長壽店以北、以東地區(qū)阻擊敵人；令三十八師于當晚由流水溝附近東渡襄河，控制豐樂河以東地區(qū)，以支援長壽店之一八○師作戰(zhàn)；同時命襄河兩岸河防部隊作好準備。

面對新的大戰(zhàn)來臨，張自忠親筆寫信告諭五十九軍各師、團主官，激勵他們奮勇殺敵，盡忠救國：

“看最近情況，敵人或要再來碰一下釘子。只要敵來犯，兄即到河東與弟等共同去犧牲，國家到了如此地步，除我等為其死，毫無其他辦法。更相信，只要我等能本此決心，我們的國家及我五千年歷史之民族，決不致亡于區(qū)區(qū)三島倭奴之手。為國家民族死之決心，海不清，石不爛，決不半點改變！愿與諸弟共勉之。

維綱、振三、德順、紫封、克敏、蘭喆、月軒、子烈

德俊、九思、干三、文海、 倫山、純德、紹禎、芳芝

春芳、常德、銘秦諸弟

小兄張自忠手啟 五·一

短短幾句說，道出了張自忠殺敵報國的赤膽忠心。

張自忠還給在重慶的蕭振瀛回了一封信，以答復他的來信問候：

“仙閣大哥如晤：

燦軒（李文田）帶來之手示謹悉。當面之敵最近或有積極之企圖。我部業(yè)已預備妥當，來則痛擊之。弟仍本久之決心，在不死之年，未戰(zhàn)則盡力整理，到戰(zhàn)事開始就以必死之決心與倭寇相周旋，以報國家民族領袖之大恩大德。專此布復。順頌

近好！

小弟張自忠拜啟 五·一

另：關于國際及國內(nèi)之新聞請見告，并請諸多指示，裨有遵循。是所盼禱?！?/p>

襄河東岸我軍陣地由于敵人強大炮火的轟擊，終難以支，5月3日，長壽店被日軍占領。日軍第十三師繼續(xù)沿襄河北上。4日，北路日軍第三師攻占河南泌陽，第三十九師和第六師之池田支隊則從隨縣開始發(fā)動正面攻擊，戰(zhàn)事更趨激烈。