當李參軍一行撤離戰(zhàn)場時，日軍南切至南瓜店以南，以火力封鎖了磨石溝一帶通往宜城的道路。張自忠即調四四○團掩護他們撤退，命特務營（即手槍營）接防石龍崗陣地。

日軍從東西兩面同時發(fā)起攻擊。守東山口的工兵營彈藥用盡，正擬拼守，七十四師參謀處主任許文慶在師指揮所里大喊：“趙營長，總司令就在后頭，要頂住敵人！”趙營長答道：“許主任，你放心，我……”話未說完，一顆子彈擊中了他，趙營長犧牲了。工兵營潰退下來，師指揮所里秩序大亂。馬貫一正走在石 窩附近，見東山口潰敗，急調右翼之四四三團沖上去，堵住了缺口。

奉命掩護非戰(zhàn)斗人員撤退的四四○團，因遭到西山上日軍的猛烈攻擊，敵我懸殊，締藥耗盡，終不能支，數(shù)百人完全潰散。團長鄭萬良也在混亂中逃離戰(zhàn)場，與蘇聯(lián)顧問等幾十人繞道退往十里長山以北。

中午，日軍在東西夾擊的同時又猛攻南瓜店以南石窩。企圖將我軍向北壓迫到十里長山腳下的開闊地帶，加以圍殲。

張自忠急將手槍營從石龍崗調到石窩阻擊日軍。手槍營士兵多是豫魯冀三省青年，身強力壯，作戰(zhàn)勇猛。盡管每人只有一支廿響駁殼槍外加一把大刀，沒有重武器，但他們在杜蘭喆營長帶領下，為保衛(wèi)總司令同日軍展開殊死搏斗。激戰(zhàn)中，杜蘭喆營長腹部負重傷，仆地不起。張自忠派人把他抬出險境。洪進田挺身而出，代杜營長指揮手槍營，繼續(xù)與敵人沖殺，但不久即中彈犧牲。全營四個連長，一個陣亡，兩個負重傷，只剩下張連長 一人，士兵傷亡過半。石窩陣地終被日軍突破。日軍從東、西、南三面以猛烈炮火轟擊我軍不到一平方公里陣地，炸得土石飛濺，硝煙彌漫。

張自忠仍不斷激勵總部人員：“情況如大家親眼所見，我看算不了什么！黃師長天黑可趕來解圍，請大家相信，我張某絕不單獨離開戰(zhàn)場?，F(xiàn)在三面都是敵人，你們就近分散隱蔽?！?/p>

得知石窩失守，張自忠立即帶幾個隨從趕往南面督戰(zhàn)，途中碰上張連長帶領手槍營殘部后撤。他對張連長說：“我是總司令，如果是連長，這幾個毛賊子不夠我一連人打的！”

張連長一聽，上衣一甩，赤膊揮刀，大喊一聲：“不怕死的跟我上！”大家熱血沸騰，奮勇沖殺，終將石窩奪回。

日軍的包圍圈越來越小，炮彈如暴雨傾瀉，槍聲密如篩豆。張自忠仍鎮(zhèn)定如恒，手持望遠鏡，翻著地圖，從容指揮戰(zhàn)斗。

突然，一顆炮彈在指揮所附近爆炸，彈片炸傷了張自忠的右肩，緊接著一顆流彈又擊穿他的左臂，鮮血染紅了軍裝，護士長史全勝急忙為他包扎。衛(wèi)兵們見總司令負傷，驚慌地：“總司令，您……”

張自忠按了按傷口，滿不在乎地說：“沒什么，不用大驚小怪?！?/p>

衛(wèi)兵們擔心再出意外，都圍上來把他護在中間。張自忠卻笑著批評道：“你們這樣緊張干什么？怕我跑了不成？”

午后，日軍攻勢更猛，已逼近陳家灣指揮所。張自忠被數(shù)十名衛(wèi)兵簇擁著撤至杏仁山。這時我軍雖被敵三面合圍，但東北長山方向尚未合攏，若翻過長山，仍可突圍而出，奪得一條生路。大家原想借指揮所移動之機，勸張自忠翻越長山突圍，但張自忠到達杏仁山后不肯再動，將指揮所設在這里繼續(xù)指揮戰(zhàn)斗。

眼看日軍越來越近，徐惟烈顧問小聲向他建議說：“總司令，移動移動位置吧？”

旁邊也有人附和說：“敵人三面包圍我們，不如暫時轉移，重整旗鼓再與敵決戰(zhàn)，不必要的犧牲應該避免。”

張自忠眼睛一瞪，厲聲說：“我奉命追截敵人，豈能自行退卻！當兵的臨陣退縮要殺頭，總司令遇到危險可以逃跑，這合理嗎？難道我們的命是命，前方戰(zhàn)士都是土坷垃？我們中國的軍隊壞就壞在當官的太怕死了！什么包圍不包圍，必要不必要，今天有我無敵，有敵無我，一定要血戰(zhàn)到底！”

大家聽了這幾句份量沉重的話，誰也不敢再開口了。

由于我方往襄河西岸抬送傷兵的人被日軍擄去，敵人訊知張自忠正在杏仁山督戰(zhàn)。下午1時許，日軍調集大批山炮，在距離杏仁山1500米的山頭上，對準杏仁山瘋狂轟擊。參謀處長吳光遼腿部被炸成重傷，血流不止。張自忠見狀，立即吩咐兩位參謀：“把你們處長架走。你倆分在兩邊，各架一只胳膊。吳處長也要忍點痛。你們往東北方向，翻過長山去吧?！?/p>

想到總司令自己處于極度危險之中，而且已經(jīng)負傷，還如此體貼照顧部下，吳光遼等三人十分感動，不忍心此時離他而去。但張自忠一再催促，甚至要發(fā)火，他們流著淚從東北方向撤走。

為了減少傷亡，張自忠命幕僚及隨從向各處散開，身邊只留下幾名副官。然而由于他身著黃色軍裝，目標顯著，炮彈如雨落在四周，副官賈玉彬、護士長史全勝中彈身亡，張自忠右腿被炸傷，褲腿、襪子均被血濕透。

他派人送走徐惟烈；李文田再次勸他離開，他拒絕了，李文田也走了。張自忠命高參張敬轉移，但張敬也堅決不走。

下午2時左右，日軍步兵開始在炮火掩護下發(fā)起攻擊。張自忠站起身來，帶傷怒吼督戰(zhàn)。此刻，他已不指望援軍到來，只希望在死以前指揮這僅有的一點兵力多殺幾個敵人。他神色嚴峻，威儀凜然，眼中射出令人生畏的光芒，這種大無畏的氣慨，給官兵們增加了戰(zhàn)斗的勇氣。張敬矯捷地追隨在張自忠左右，一面走一面高喊：“總司令就在此地，誰也不許退！”張自忠發(fā)出督戰(zhàn)口令，張敬就大聲傳呼復述。