袁世凱稱帝過程中，兩位老友嚴(yán)修和張一麐卻對復(fù)辟帝制明確表示反對，他們一再勸阻袁世凱不要走上這條絕路，但袁世凱終究未曾醒悟。

嚴(yán)修是天津人，進士出身，他原本是貴州學(xué)政，袁世凱在直隸辦新政的時候?qū)⑺诱垶橹彪`學(xué)校司督辦，將直隸境內(nèi)的學(xué)校教育改革搞得有聲有色。1905年，在袁世凱的舉薦下，嚴(yán)修升任學(xué)部侍郎，在全國推廣“廢科舉、辦新學(xué)”的教育改革運動。袁世凱被罷官的時候，嚴(yán)修公開站出來為袁世凱上折鳴不平，而且是親自到車站送袁世凱回鄉(xiāng)的少數(shù)幾個人之一。為此，嚴(yán)修也被清廷罷官，兩人可謂是患難之交。

袁世凱復(fù)出后，幾次請嚴(yán)修出任教育總長之職，其中當(dāng)然也不乏報答老友之意。但此時的嚴(yán)修已經(jīng)絕意仕途，他一心一意從事教育（南開中學(xué)、南開大學(xué)均為嚴(yán)修創(chuàng)辦），就連袁世凱的幾個兒子如袁克定、袁克文也與嚴(yán)修有師生之誼。在聽說袁世凱要復(fù)辟帝制后，嚴(yán)修急忙從天津趕到北京，而袁世凱聽說老友來了，他也立即停下手里的工作接待嚴(yán)修。

嚴(yán)修見了袁世凱后也不客氣，他開門見山地對袁世凱說：“我聽說大總統(tǒng)受楊度等人的撮弄蠱惑，要變更國體，改行帝制，心里十分著急。楊度這個人一向陰險狡詐，為了自己的發(fā)達而不擇手段，大總統(tǒng)一定要小心此人。如今共和思潮已經(jīng)深入人心，倘若逆歷史潮流而動，必將天下大亂，后果不堪設(shè)想。大總統(tǒng)你想，歷朝歷代的帝王家有什么好下場？你何苦要去做什么皇帝呢？你別看現(xiàn)在外面搞請愿、搞選舉，鬧得亂哄哄的，可大總統(tǒng)對外面的事情真相，知道多少呢？”

見袁世凱還沒有醒悟，嚴(yán)修有些激動起來：“大總統(tǒng)！現(xiàn)在的局面危險萬狀，你要不及時剎車回頭的話，我真是為你擔(dān)心，為克定和袁氏家族擔(dān)心哪！”聽到這里，袁世凱才頻頻點頭，似有觸動。但嚴(yán)修走后，袁世凱又故態(tài)復(fù)萌。

曾在經(jīng)濟特科復(fù)試中獲得一等第二名的張一麐也跟隨袁世凱多年，并深得袁世凱的信任。在袁世凱進京擔(dān)任軍機大臣并參與新政立憲事宜的時候，張一麐成為袁世凱最得力的助手，幾乎是形影不離。袁世凱一出山，便立即把張一麐調(diào)到身邊，后來任命他為機要局局長，所有重大事件的策劃都少不了張一麐的身影，而機密文件也大都是由張一麐來起草和保存。

作為袁世凱的心腹親信，張一麐對帝制運動的猖狂感到憂心忡忡。一天，張一麐終于抓住機會向袁世凱進諫：“大總統(tǒng)，在辛亥革命的時候，我曾經(jīng)勸你自立為帝，取代清廷，但那時你沒有答應(yīng)。如今時機已失，民心已定，絕不可改弦更張，重蹈覆轍?。∪绻悻F(xiàn)在非要冒天下之大不韙而帝制自為，恐怕真的要大禍臨頭呢！”

袁世凱聽張一麐說得這么認真，便敷衍他說：“這都是外面的傳聞，復(fù)辟帝制是沒有的事，請仲仁（張一麐，字仲仁）放心！”張一麐聽后很高興，出去后逢人便說袁總統(tǒng)無稱帝之意，為袁世凱辟謠。袁克定和楊度等人聽到后，氣得直牙癢癢，后來終于想方設(shè)法將他改任為教育總長，目的就是要把張一麐從袁世凱的身邊調(diào)開。

在北洋系的武將中，段祺瑞是唯一公開反對帝制的。在辛亥革命中，段祺瑞在袁世凱的授意下聯(lián)合北洋將領(lǐng)發(fā)電報逼宮，為袁世凱拿下江山起到了重要的作用，他也自認為是促成共和的有功之臣。等到“二次革命”后，帝制派的活動日益露頭，段祺瑞看袁世凱也真是有點想當(dāng)皇帝，這下可把老段氣壞了。