早在李烈鈞宣布獨(dú)立前，北洋軍便已開始向南方各省滲透。1912年秋，一小部分北洋軍隊(duì)?wèi)?yīng)湖北都督黎元洪之邀陸續(xù)進(jìn)入湖北境內(nèi)；1913年5月中旬后，南北對立之勢日益明顯，北洋軍也開始大批南下，到5月底，駐扎在湖北的北洋軍已經(jīng)超過2萬人。

袁世凱的戰(zhàn)略計(jì)劃并不復(fù)雜：北洋軍沿著京漢線和津浦線兩路分進(jìn)，一路以湖北為基地，進(jìn)攻江西和湖南；另一路以徐州為前沿，并以海軍策應(yīng)沿岸，向安徽和江蘇進(jìn)軍。在李烈鈞于湖口宣布獨(dú)立后，北洋軍第一軍各部在李純及王占元的率領(lǐng)下沿著京漢鐵路南下，很快便進(jìn)抵江西九江；與此同時(shí)，馮國璋、雷震春、張勛等部也沿著津浦路進(jìn)兵，向南京逼近。

一年前，黃興在南京留守處裁撤整編南方革命軍的時(shí)候特別留了個(gè)心眼，他在將那些兵員素質(zhì)不高的隊(duì)伍加以裁撤的同時(shí)，卻秘密吸收了其中的中下級(jí)軍官充實(shí)到另一支部隊(duì)，這就是第八師。第八師的基本部隊(duì)來自于廣西新軍（原本是會(huì)集南京準(zhǔn)備參加北伐的），在整編后，該師的干部隊(duì)伍異常強(qiáng)大，從師旅長到營連長，基本都是由保定軍官學(xué)校畢業(yè)或者從日本士官學(xué)?；貋淼耐藭?huì)員所組成；另外，該師的武器也很充足，不但充分裝備了現(xiàn)部隊(duì)，還有一份預(yù)存在軍械庫。

第八師是在黃興的領(lǐng)導(dǎo)下所精心保留下來的一支精銳部隊(duì)，但因?yàn)檎幍木壒?，中上層軍官之間不甚團(tuán)結(jié)，譬如當(dāng)時(shí)黃興將他的警衛(wèi)團(tuán)劃給了第八師，但由于團(tuán)長林虎所率的部隊(duì)來自廣東，與部隊(duì)中的廣西士兵及軍官發(fā)生矛盾，這個(gè)團(tuán)后來便被調(diào)到了江西（林虎與李烈鈞是日本士官學(xué)校的同學(xué)），成為江西戰(zhàn)場上與北洋軍作戰(zhàn)的主要力量。與林虎情況類似的是，第八師的旅長趙恒惕也因軍中矛盾而將其中的一個(gè)團(tuán)帶到了湖南（這支部隊(duì)在“二次革命”中基本沒有起到什么作用）。

北洋軍李純部在進(jìn)入江西后，首先與討袁軍前鋒林虎所部發(fā)生激戰(zhàn)，數(shù)日后，討袁軍初戰(zhàn)告捷并迫使北洋軍暫時(shí)后撤。李純受挫后調(diào)集后續(xù)兵力反撲并攻陷湖口，李烈鈞率討袁軍余部退守吳城，隨后又退守南昌。由于雙方實(shí)力相差懸殊，李烈鈞在北洋軍的圍攻之下，只好退出南昌并解散剩余部隊(duì)，最終與林虎等人秘密流亡日本。

此時(shí)，第二軍的馮國璋、張勛、雷震春等部也進(jìn)入江蘇并擺開合圍南京的架勢。黃興得訊后，隨即令駐徐州的冷遹第三師向鄰近的北洋駐軍發(fā)起進(jìn)攻，又令第八師騎兵團(tuán)及機(jī)關(guān)槍連、炮兵營、工兵營組成混合支隊(duì)，開赴徐州前線支援第三師，第一師第1旅也隨后跟進(jìn)；第一師第 2旅開赴臨淮關(guān)，協(xié)助安徽討袁軍協(xié)防北洋軍倪嗣沖部；第一師和第八師的其余部隊(duì)，暫時(shí)駐防南京。

冷遹所部在北洋軍的優(yōu)勢兵力緊逼下，不久即撤出徐州。討袁軍中的高級(jí)將領(lǐng)們斗志十分消沉，坐鎮(zhèn)南京的黃興也是一籌莫展，整個(gè)司令部充滿了悲哀失敗的情緒。這時(shí)，逃到上海的原江蘇都督程德全發(fā)布取消江蘇獨(dú)立的電報(bào)，并密令捉拿黃興。在此情況下，黃興覺得事無可為，便在夜間乘船離開南京，一走了之。

黃興從南京不聲不響地出走后，其他高級(jí)將領(lǐng)洪承點(diǎn)、冷遹等也當(dāng)即出走，局勢陷入了混亂。而在這時(shí)，革命陣營中的激烈派何海鳴、張堯卿、韓恢等人建立了“鐵血監(jiān)視團(tuán)”，他們在得知黃興離開南京后，急忙從上海星夜趕來，試圖挽回頹勢。如同武昌起義，在高級(jí)將領(lǐng)缺位的情況下，革命士兵再一次主動(dòng)站了出來。在何海鳴等人的鼓動(dòng)下，第一師的士兵趕走師長陳之驥（同盟會(huì)員，馮國璋之女婿），并與第八師聯(lián)合起來占領(lǐng)了都督府，再次宣布獨(dú)立。

此時(shí)，張勛部前鋒已經(jīng)抵達(dá)南京城外，盡管此時(shí)城內(nèi)何海鳴領(lǐng)導(dǎo)的“討袁軍”連師長都無法選出，但革命士兵的戰(zhàn)斗自覺性仍舊非常之高，他們每天都在街上站崗巡視，敵人一發(fā)起進(jìn)攻，他們無須號(hào)令便奮身前往；即使在陣前，他們也無須指揮，便向前攻擊。這些士兵，便是黃興任南京留守處改編的第八師所殘存的部隊(duì)，而臨時(shí)領(lǐng)袖何海鳴也是位革命精神很強(qiáng)的人，他將軍中懷有異心的軍官一律剪除，頗似當(dāng)年法國大革命時(shí)羅伯斯庇爾的風(fēng)格。