胡宗南雖然判定我軍要向其進攻，但未料到會來得這么快和深入其縱深這么遠，當發(fā)現(xiàn)我軍行動時，還誤以為是少數(shù)地方部隊襲擾。當其判明是我軍大舉進攻時，也沒料到我軍會那么快就迂回到其側背，而且將其扶眉地區(qū)兵力全部包圍。及至感到情況不妙，胡宗南急令敵第六十五軍、第三十八軍和敵第十八兵團部沿隴海路向寶雞撤退，但剛進至羅局鎮(zhèn)就遭到我第四軍的阻擊。堅守羅局鎮(zhèn)，是全殲渭河北岸敵三個軍的關鍵。第四軍向部隊提出了“寸土不失”、“堵住敵人就是勝利”的口號，廣大指戰(zhàn)員以與陣地共存亡的決心，在羅局鎮(zhèn)展開了十分頑強的阻擊戰(zhàn)。部隊雖然傷亡較大，卻始終堅守陣地，堵住了敵人，為戰(zhàn)役立了大功。

這個時候，第二兵團第三、六軍和第十八兵團附第七軍前后夾擊，到12日中午將敵第六十五、三十八、一一九軍團團包圍在扶風西南、渭河北岸的午井、羅局、高王寺地區(qū)。12日15時，我軍乘敵處于動搖、混亂狀態(tài)發(fā)起總攻。在我強大炮火掩護下，各部從四面包圍，對敵穿插分割，輪番沖擊。敵軍被打得慌亂一團，如同一窩沒了王的黃蜂。敵前線指揮官第六十五軍軍長李振、第一一九軍軍長王治岐、第二四七師師長陳倬等都丟下部隊各自逃命。經(jīng)過五小時激戰(zhàn)，除部分敵人泅渡渭河南逃外，其余均被殲滅。

渭河南岸的第一兵團，在王震帶領下通過連續(xù)不斷的沼澤水網(wǎng)地帶，長途行軍追殲南岸敵軍。追擊部隊不顧疲勞饑渴，冒著酷暑奮勇前進，12日下午占領眉縣。這時，渭河北岸敵軍已經(jīng)面臨將被全殲的結局，退至眉縣對岸的敵第六十五軍、三十八軍各部官兵，紛紛跳入渭河，拼命向南泅渡，妄想竄入秦嶺。王震立即命令第一軍派出部隊，控制河灘，堵截敵人。賀炳炎軍長指揮部隊迅速展開。只見逃敵潰不成軍，完全失去斗志，似驚散了的羊群，卷著煙塵向河灘涌來。敵人背后又尾追著第二軍部隊，前堵后追，把敵人密密地圍堵在渭河岸邊。八千多名潰敵無一漏網(wǎng)，全部作了我軍的俘虜。

王震這時也來到河岸，他同部隊一路冒著盛暑炎熱走來，既沒有坐車，也沒有騎馬，和戰(zhàn)士一樣經(jīng)受勞累和饑餓。到了河岸，他對第一軍堵截潰敵的戰(zhàn)績加以贊揚，同時又向第二軍發(fā)出命令，要求郭鵬、王恩茂帶領部隊“創(chuàng)造行軍新紀錄”，一天一夜走完140里的路程，去搶占渭河大橋，切斷寶雞敵人南逃的道路。第二軍第四師鐵流滾滾，冒著如火的太陽火速前進，汗水濕透衣服，24小時沒有吃飯，連續(xù)走了150里。沿途中暑者六百多人，不時有人暈倒。干部發(fā)揚愛兵的優(yōu)良傳統(tǒng)，及時救護戰(zhàn)士，有個機槍連長在行軍中把一個戰(zhàn)士背上過了13道河。部隊上下在“到寶雞大橋就是勝利”的口號鼓舞下，萬眾一心，奮勇前進，準時完成了戰(zhàn)斗任務，12日午夜，第十八兵團和第二兵團全殲渭河北岸敵軍，勝利會師。南岸的敵第三十六軍和第九十軍殘部，向南竄進秦嶺。第二兵團乘勝向西挺進，14日攻克寶雞，守敵南逃；另一部占領鳳翔。第一兵團沿渭河以南向西追擊，13日在馬營鎮(zhèn)圍殲敵第五十三師一部，14日攻占益門鎮(zhèn)。

這次扶眉戰(zhàn)役，我共殲敵一個兵團部、四個軍部、八個整編師零三個整團，共萬余人，解放了縣城九座和八百里秦川西部廣大地區(qū)。這是西北戰(zhàn)場的空前勝利，根本改變了敵我力量對比，我軍已完全掌握了戰(zhàn)爭主動權。

扶眉一戰(zhàn)，胡宗南在關中的主力部隊被殲，殘部退入秦嶺山區(qū)；青寧二馬撤到西蘭公路平?jīng)龅貐^(qū)。這時，西北戰(zhàn)場只有二馬的軍隊還未遭到毀滅性打擊。二馬以為我軍要南下秦嶺追擊胡宗南，所以，陳兵不動，企圖在甘肅、寧夏的咽喉平?jīng)龅貐^(qū)和我軍進行“平?jīng)鰶Q戰(zhàn)”。7月24日，二馬在甘肅靜寧舉行軍事會議，商定平?jīng)鰶Q戰(zhàn)計劃。馬鴻逵派盧忠良去參加會議。會議由青馬主持作出平?jīng)鰶Q戰(zhàn)的部署：以寧馬第一二八軍盧忠良、第十一軍馬光宗部共六個師又一個騎兵團、兩個炮兵營，于平?jīng)鲆詵|、以南組織防御，從東北到西南形成一個弧形防御地帶，企圖以積極抗擊消耗解放軍主力。青馬西移至六盤山，以便待機實施迂回，從其防御地帶的右側方向反突擊，攻擊解放軍的右翼，并依靠胡宗南從秦嶺向解放軍后方出擊：“協(xié)力而各個擊破之”。