日本統(tǒng)帥部最初并沒有打算奪取南京。當戰(zhàn)斗打響時，日本人最關心的是鞏固其在華北的控制權，而不是攻奪國民黨下轄地盤。但蔣介石通過在長江流域開辟新戰(zhàn)線以擴大戰(zhàn)爭的決策，使日本人不得不重新考慮戰(zhàn)爭計劃。日軍于1937 年11 月7 日匆忙地成立了一支新部隊，名曰“華中方面軍”。該軍是由之前的日本第十軍和上海派遣軍合并而成，它的出現(xiàn)反映了戰(zhàn)爭在該地區(qū)快速多變的特點。7 月戰(zhàn)爭伊始，日本人就希望能一擊致命，摧毀中國的抵抗。但戰(zhàn)爭的升級令他們吃驚不小，轉而決定攻防并進。日軍第十軍于11 月5 日在位于上海南部的杭州灣登陸，這被證明是戰(zhàn)爭的一個重要轉折點，對日本占領上海有著突出貢獻。但日軍也在戰(zhàn)斗中遭受了重創(chuàng)，傷亡人數(shù)大大超出了他們的預估，達到42202 人。

實際上，南京從來都不是日本的戰(zhàn)略目標。占領上海，日本就等于控制了全中國最大的港口。奪取首都南京只與權力的象征有關，是大和民族對中華民族的一次巨大勝利，可說是純粹的民族主義目標。然而，日方很清楚，民族主義不利于大東亞未來的發(fā)展前景。松井石根將軍表示：“除非南京政府改變態(tài)度，停止抵抗，否則日軍的鐵蹄就將繼續(xù)前進，開往南京、漢口，甚至是陪都重慶?！焙芏嗳毡緦㈩I與松井石根持相同觀點。在他們看來，缺乏同情心的歐洲國家只是在一定程度上支持中國，而日本人則將中國的真正利益放在心上：

第一，要迫使南京政府放棄它對歐美的依賴……第二，要糾正中國國民受南京政府的抗日政策影響而產生的誤會。要讓中國人認識到，日本犧牲自己是為了拯救四萬萬中國人，我們是中國真正的朋友。

關于國民政府“依賴”歐美的說法是指蔣介石政府于1937 年之前曾試圖尋求西方政權的支持以應對日本的威脅。盡管這些西方國家始終不愿提供實質性的幫助，但從廣義來說，這也等于宣布中國已開始積極參與諸如國聯(lián)這樣的國際組織，并希望以此解決與他國之間的爭端。日本將中國看作自家的后花園，國民黨如此舉措令它坐立不安。

大部分外國人在初秋便離開了南京，大使館也遣散了工作人員，公司則將雇員們送回了故鄉(xiāng)。留在南京的人中有一位名叫約翰·拉貝的德國商人，他在西門子公司任職。這名德國人發(fā)現(xiàn)，10 月中旬時，南京的大部分旅館、商店以及所有電影院都已關門歇業(yè)了。對大多數(shù)外國人來說，這是一個信號：是時候離開了。但有這么一小撮外國人，他們決定留下來幫助那些被國民黨遺棄的中國老百姓們。拉貝就是其中之一。此外，還有南京大學教授路易斯·斯邁思，金陵女子文理學院教務主任明妮·魏特琳女士，基督教青年會南京分會教長費吳生等。他們決定，一旦日本人攻下南京，他們將建立一個中立的國際安全區(qū)，以保護流離失所的中國人。

蔣介石十分贊賞這一設想，甚至提出要補助10 萬美元以支持安全區(qū)的建設，雖然后來僅僅支付了4 萬美元。負責駐守南京最后一道防線的唐生智將軍對此也頗為贊賞。唯獨日本人無法接受這一做法，他們害怕該安全區(qū)會成為中國反抗者們的藏身所在。而后，唐生智公開表示，中國軍隊將駐扎在該安全區(qū)，戰(zhàn)壕和防御工事也將圍繞著該安全區(qū)建設。日本人的擔憂成了現(xiàn)實。

到12 月早些時候，上海已然淪陷。蔣介石知道，放棄首都將是一個難以洗刷的恥辱。但他必須撤退，同時又想表明，首都曾發(fā)生過一場浴血奮戰(zhàn)，守城軍隊堅持到了最后一刻才寡不敵眾。這不僅事關榮譽，也是一場公關。如若無法贏得勝利，那國家就需要一批英雄。