宜昌會戰(zhàn)之前，即1943年2月，陳誠被任命為中國遠(yuǎn)征軍總司令，籌劃反攻緬甸，第六戰(zhàn)區(qū)司令長官一職由孫連仲代理。

太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)后，1941年12月8日，中國政府對日本宣戰(zhàn)，并宣布對德、意軸心國立于戰(zhàn)爭之地位，從而與英美等國結(jié)為同盟國，正式加入第二次世界大戰(zhàn)。同年12月23日，在重慶召開的中、美、英三國東亞軍事會議決定，如日軍侵入英屬殖民地緬甸，中國將派陸、空軍協(xié)助防衛(wèi)，美國則以戰(zhàn)略物資供應(yīng)中國。1942年1月，6萬日軍侵入緬甸，中國隨即成立約10萬人的遠(yuǎn)征軍第一路軍（還計劃成立第二路軍進(jìn)入越南作戰(zhàn)，未成現(xiàn)實），由羅卓英和中緬印戰(zhàn)區(qū)參謀長史迪威指揮，于3月進(jìn)入緬甸，與日軍作戰(zhàn)。

中國遠(yuǎn)征軍浴血奮戰(zhàn)，歷時半年，但終未能挽回敗局，同年夏天，部分撤回云南，部分撤到印度。中緬公路被日軍切斷，日軍與中國軍隊在怒江兩岸形成對峙之勢。同年冬天，因為與史迪威意見不合，中國遠(yuǎn)征軍指揮官羅卓英被召回國。

重新編組中國遠(yuǎn)征軍，伺機(jī)反攻緬甸，成了中美英下一個戰(zhàn)略計劃。誰來擔(dān)任中國遠(yuǎn)征軍長官一職？蔣介石又想到了自己的干將陳誠。1943年1月，他先讓陳誠與史迪威接觸，就遠(yuǎn)征軍的編訓(xùn)計劃進(jìn)行磋商。在確認(rèn)兩人能夠合作愉快并征得陳的同意之后，2月11日，軍委會正式公布了對陳誠的這一任命。

陳誠本不太贊成中國軍隊遠(yuǎn)征緬甸，對遠(yuǎn)征軍司令長官一職也不甚熱心。他認(rèn)為，中國的抗戰(zhàn)方略，仍應(yīng)以本國戰(zhàn)場為第一，不宜輕言遠(yuǎn)征。如果盟國并無同心協(xié)力聯(lián)合反攻的誠意，本國重兵遠(yuǎn)征，主力他調(diào)，日軍有可能乘虛而入，危及重慶。

蔣介石還是說服了陳誠：“聯(lián)合反攻的誠意不用懷疑，美國政府希望我們把日軍主力牽制在大陸，以減輕他們在太平洋戰(zhàn)場上壓力，英國政府也需要我們幫他們奪回緬甸。當(dāng)然，我們也需要他們特別是美國政府的援助。日軍雄踞中緬邊境，對我們是一個很大的隱患，聯(lián)合反攻可以把他們趕出緬甸。另外更重要的是，美國政府還答應(yīng)擴(kuò)大第十四航空隊的規(guī)模，用美式武器裝備我們的軍隊，這對我們是很大的幫助……我知道你有胃病，但我實在沒有合適的人選了。史迪威歡迎你去，他這個人脾氣很怪，我怕其他將領(lǐng)難于和他合作，只有你，才是當(dāng)前最適當(dāng)?shù)娜搜！?/p>

陳誠不好再推辭，只提出辭去第六戰(zhàn)區(qū)司令長官和湖北省政府主席的職務(wù)，但蔣沒有答應(yīng)，說：“你先兼著，不必分心，讓人代理一段時間。等這邊的事都妥了，再辭也不晚?！?月初，陳誠回恩施辦完交接后，又飛到重慶，12日，陳誠偕同史迪威由重慶飛抵昆明，正式走馬上任。

為了消除“云南王”——時任昆明行營主任的龍云對中央軍的顧慮，陳誠一到昆明，就去拜訪龍云，并信誓旦旦地表示：“中央軍一定做到‘不干政’、‘不擾民’，以后如發(fā)現(xiàn)軍隊擾民，請告訴我，我一定從嚴(yán)處辦?！?/p>

1943年，反攻的時機(jī)尚未成熟，當(dāng)務(wù)之急是整訓(xùn)部隊。經(jīng)過幾天的調(diào)查和咨詢，陳誠在防御方面發(fā)現(xiàn)了一些隱患：滇南地形險要，而國防工事之建筑，在高連山地之中間地帶，非在山地前線，尤不在國境線上，此方面較宜于守，不宜于攻。在滇西保山正面，固屬重要，而危險處實在兩翼，即右翼之片馬方面，及左翼之滾弄方面是也。后者可沿滇緬路便道經(jīng)云縣，直出祥云，尤大可顧慮。他據(jù)此認(rèn)為，此方面必須控置有力部隊，現(xiàn)在殘缺之兩師，不足以當(dāng)此重任。其在車?yán)锓鸷７矫妫蠓铰?lián)絡(luò)線過長，補(bǔ)給困難，不宜使用大軍，惟將來全面攻勢時，為威脅臘戌，使主力作戰(zhàn)容易，必須以有力之一軍，由此進(jìn)出景東。

當(dāng)時，一些駐滇部隊和機(jī)構(gòu)腐敗現(xiàn)象嚴(yán)重，有嫖賭、吃空、走私等惡習(xí)，不一而足。陳誠到昆明后，燒了第一把火。當(dāng)時，駝峰航線走私案正鬧得滿城風(fēng)雨，陳誠將涉案人員——原遠(yuǎn)征軍長官部的空運指揮官王大鈞等多人扣留，不久又下令逮捕了涉嫌販賣鴉片的四十九師副師長張夏威。